Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-30121/2023

г. Москва

12 октября 2023 года.

Резолютивная часть решения изготовлена 26 сентября 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 12 октября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-30121/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "ВГ ОСТПРИНТ" (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "РОБЕРТ БОШ САРАТОВ" (ОГРН 

<

***>) о взыскании расходов на закупку сырья в размере 7 165 093 руб. 18 коп., стоимость хранения сырья с 01.05.2022 по дату отгрузки покупателю в размере 2 433 964 руб. 80 коп., договорной неустойки в размере 1 255 613 руб. 84 коп.,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общества с ограниченной ответственностью "ВГ ОСТПРИНТ" (далее – ООО "ВГ ОСТПРИНТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОБЕРТ БОШ САРАТОВ" (далее - ООО "РОБЕРТ БОШ САРАТОВ", ответчик) о взыскании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) расходов на закупку сырья в размере 7165093 руб. 18 коп., расходы на хранение картона за период с 01.05.2022 по день отгрузки товара покупателю в размере 2 433 964 руб. 80 коп., в т.ч. НДС 20%, договорной неустойки в сумме 1 255 613 руб. 84 коп., в т.ч. НДС 20%.

Исковые требования мотивированны неисполнением ответчиком своих обязательств по договору № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными. 

Рассмотрев материалы искового заявления ООО "ВГ ОСТПРИНТ", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно положениям статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, 20.06.2013 ООО «ВГ Остпринт» (поставщик) и ООО «Роберт Бош Саратов» (покупатель) заключили договор № ОСТ-20/06/13 (далее -договор), по условиям которого в период срока его действия, поставщик принял на себя обязанность по поставке полиграфической продукции (далее - продукция) для покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить изготовленную продукцию (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно п. 1.3 договора, изготовление продукции осуществляется на основании согласованных сторонами приложений, спецификаций по каждому виду продукции, а также письменных заявок в течение всего срока действия договора. 

Пунктом 3.1 договора установлено, что цена, стоимость, порядок и сроки оплаты продукции оговариваются в соответствующих приложениях к договору. Цена и стоимость Продукции фиксируются в EUR.

Моментом оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 3.3. договора).

Права и обязанности сторон по договору определены в разделе 2 договора.

В силу п.п. 2.1.2, 2.1.4 договора поставщик обязался изготавливать продукцию в соответствии с техническими требованиями и в объемах, указанных в спецификациях к договору, а также хранить произведенную продукцию в условиях, обеспечивающих её сохранность, до момента вывоза её покупателем.

В свою очередь, согласно положениям п.п. 2.2.1-2.2.3 договора покупатель обязался обеспечить поставщика исходными данными (файлы, цветопробы и т.д.), необходимыми для изготовления продукции; своевременно предоставлять поставщику информацию, необходимую для изготовления продукции в соответствии с условиями спецификаций и приложений к договору; осуществлять вывоз изготовленной продукции в течение 5-ти рабочих дней с момента получения от поставщика письменного уведомления о готовности продукции к отгрузке.

Поставка готовой продукции осуществляется самовывозом покупателем со склада поставщика в г. Москве, находящегося по адресу: Волоколамское шоссе, д. 4.

Сроки поставки определяются в соответствующих спецификациях к договору.

Досрочная поставка допускается на основании письменного согласования обеими сторонами (п.п. 4.1-4.3 договора).

Согласно п. 4.6 договора, право собственности на отгружаемую продукцию, переходят от поставщика к покупателю в момент отгрузки.

Моментом отгрузки считается момент подписания покупателем, либо его доверенным грузоперевозчиком накладной о приемке продукции (п. 4.7. договора).

Из содержания искового заявления следует, что в соответствии со сложившейся между сторонами практикой сотрудничества, заказ сырья (картона) для производства готовой продукции (картонной упаковки) осуществлялся истцом на основании прогнозов потребности, направляемых ответчиком. В соответствии с полученным в 2022 году от ответчика прогнозом, истец приобрел сырье (картон) для производства готовой продукции (картонной упаковки) на 6 месяцев вперед. Вместе с тем, вопреки прогнозу, ответчик разместил заявки на покупку готовой продукции в объемах, значительно ниже прогнозных, в результате чего на складе истца хранятся остатки картона, закупленного для нужд ответчика. В связи с отказом ответчика разместить заявки на поставку готовой продукции в соответствии с прогнозными объемами и оплатить закупленное под данные заявки сырье, истец заявил исковые требования о взыскании с ответчика стоимость приобретенного картона, расходов на его хранение, а также неустойки в размере 0,1 % от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки.

В соответствии со статей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков в соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации является мерой гражданско-правовой ответственности за причинение вреда, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. В соответствии с указанными нормами права заявитель, при обращении с требованием о возмещении убытков, должен доказать факты ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ №7).

В пункте 11 постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 указанного постановления разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВС РФ № 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела каких-либо бесспорных доказательств наличия вины ответчика в причинении спорных убытков ООО "ВГ ОСТПРИНТ" и причинно-следственной связи между возникшими убытками истца и действиями ответчика, совершенными в рамках исполнения договора № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013.

Возражая по доводам искового заявления, ответчик указал, что с 2013 года отношения между ООО «ВГ Остпринт» (поставщик) и ООО «Роберт Нош Саратов» (покупатель) строились исключительно в соответствии с положениями договора № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013 и Логистического соглашения, заключенного сторонами.

В силу пункта 1.1 договора № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013 поставщик принял на себя обязанность по поставке полиграфической продукции для покупателя. Изготовление Продукции осуществлялось на основании согласованных обеими сторонами Приложений, спецификаций по каждому виду Продукции, а также письменных заявок заказчика в течение всего срока действия договора (п. 1.3 договора). 

Изготовление Продукции происходило в соответствии с техническими требованиями и в объемах, указанных в спецификациях к договору (п. 2.1.2 договора).

Таким образом, согласно условиям договора № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013, подписанная сторонами Спецификация является основанием для каждой конкретной поставки продукции в адрес заказчика (ООО «Роберт Бош Саратов») и документом, подтверждающим обязанность заказчика (ООО «Роберт Бош Саратов») нести расходы, связанные с изготовлением согласованного объема Продукции, подлежащей поставке.

В 2019 году стороны в дополнение к условиям действующего с 2013 года договора заключили Рамочное логистическое соглашение, в котором урегулировали процедуру направления заявок/заказов на поставку Продукции, согласно которому:

«4. Заказы отправляются на электронную почту Продавца»;

«Покупатель отправляет обновленные заказы Продавцу по электронной почте не реже 1 раза и 4 недели»:

«Горизонт планирования - Заказы должны быть размещены не менее, чем за 4 недели до поставки»:

«Продавец должен проверить возможность изменения объемов в течение 2-3 рабочих дней и подтвердить заказы по e-mail. Если подтверждение отсутствует, заказ считается подтвержденным

1:1. В случае сбоев в работе стандартной системы цианирования, использовать телефон, факс, e-mail и другие согласованные средства связи».

Таким образом, согласно вышеуказанному логистическому соглашению, за ООО «Роберт Бош Саратов» остается право корректировать/актуализировать и обнулять заказы конкретных количеств Продукции к поставке 1 раз в месяц, не менее, чем за 4 недели до поставки, без взыскания каких-либо штрафных санкций со стороны ООО «ВГ Остпринт».

Более того, договор № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013 не содержит в себе определения «Прогноз потребности в Продукции», ссылок на подобные Прогнозы и их юридически обязывающую силу для сторон договора, а содержит в себе прямое указание на подписываемые спецификации для поставок конкретных партий продукции;

Как указывает ответчик, прогнозы потребности в Продукции начали направляться ответчиком в адрес истца только с июня 2021; Прогнозы потребности в Продукции направлялись ответчиком исключительно в справочных - информационных целях (в целях планирования истцом загрузки своих сотрудников и производственных мощностей предприятия истца / предприятия третьего лица, у которого истец осуществлял закупку картона); направленные ответчиком Прогнозы всегда были ориентировочные, что всегда указывалось в письмах от ответчика, направленных по электронной почте в адрес истца;

Истец и ответчик не заключали соглашений к договору № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013 о порядке использования данных из таких Прогнозов (к примеру, в целях определения периодичности заказа сырья для производства готовой продукции или в иных целях). Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, в соответствии с данными прогнозами, истец не нес обязательств по изготовлению / поставке продукции, а ответчик не нес обязанность направить истцу Заявки на поставку продукции соответствующих наименований, в соответствующем количестве, указанных в таких прогнозах - все условия сотрудничества между сторонами определялись условиями договора № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013, а также согласованными (подписанными) спецификациями на конкретные количества Товаров к поставке.

Таким образом, в отношениях между истцом и ответчиком отсутствует какое-либо регулирование, согласно которому ответчик обязался размещать заказы на поставку готовой продукции (картонной упаковки) в количествах на 100 % соответствующих ранее направленному Прогнозу, и обязательству ответчика компенсировать расходы истца на покупку сырья в случае размещения заказов на поставку готовой продукции в количестве, отличающегося от прогнозного в меньшую сторону.

При таких обстоятельствах, ссылки истца на сложившуюся практику сотрудничества сторон при направлении прогнозов потребности в продукции и в размещения заказов на поставку готовой продукции в рамках спорного договора, суд находит не соответствующими действительности и фактически сложившимся правоотношениям сторон.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что начиная с момента заключения в 2013 году договора № ОСТ-20/06/13, отношения между истцом и ответчиком строились исключительно в соответствии с его положениями, а именно каждая конкретная партия поставленной Продукции сопровождалась предварительно согласованной и подписанной обеими сторонами Спецификацией.

Какая-либо иная практика сотрудничества вне рамок письменного закрепления отдельными положениями договора между сторонами не складывалась; какая-либо неопределенность в правоотношениях сторон при заключении и исполнении договора № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013 отсутствовала.

Как было указано ранее, прогнозы потребности в Продукции начали направляться ответчиком в адрес истца с июня 2021 г.

Направленный  ответчиком   в  адрес   истца   прогноз   на   период с июня по  декабрь 2021 был ориентировочным, о чем было прямо указано в письме от 14 мая 2021 года.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования условий договора № ОСТ-20706/13 от 20.06.2013, следует, что каждая поставка в рамках договора № ОСТ-20/06/13 обусловлена предварительной подачей ответчиком Спецификации / Заявки на конкретное количество Продукции к поставке, что прямо предусмотрено в п.п. 1.3, 2.1.2 договора № ОСТ-20/06/13, в связи с чем, отсутствие Заявки со стороны ответчика не может быть квалифицировано как ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору и как неправомерное поведение ответчика и не должно влечь за собой последствий, предусмотренных ст. 484 ГК РФ.

Доказательств заключение сторонами в предусмотренном договором № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013 порядке Спецификаций к договору на изготовление спорного объема Продукции, а также направления покупателем в адрес поставщика соответствующих Заявок на поставку такой продукции, в материалы дела не представлено.

Таким образом, вложение истцом денежных средств в закупку сырья (картона) на будущие периоды, без предусмотренных договором Спецификации/Заявок, утверждаемых сторонами, не может быть расценено в качестве причиненных истцу убытков, подлежащих возмещению со стороны ответчика.

Факт покупки истцом сырья (картона) в большом размере, не подтвержденного Спецификациями/Заявками ответчика на поставку конкретных количеств Продукции в определенный период, является односторонней инициативой и предпринимательским риском истца, а не ненадлежащим выполнением ответчиком обязательств по договору № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013 (размещение заявок на поставку Продукции в объемах, значительно меньше запланированных).

Истец, зная об условиях договора № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013 и сложной обстановке в РФ в 2022 году, мог и должен был оцепить реальную ситуацию и проявить должную осмотрительность при заказе сырья на столь продолжительный период.

В случае, если бы ООО «ВГ Остпринт» проявило большую внимательность к факту снижения закупаемых ООО «Роберт Бош Саратов» объемов продукции, ООО «ВГ Остпринт» смогли бы скорректировать свои прогнозы по закупке сырья (картона) с Поставщиками, провести переговоры с Поставщиками сырья и принять меры по минимизации убытков, а не переносить всю ответственность за сложившуюся ситуацию (всю сумму убытков) на ООО «Роберт Вот Саратов».

Поскольку истец документально не подтвердил факт обоснованности своих требований о взыскании с ответчика 7165093 руб. 18 коп. убытков (расходов на закупку сырья), исковые требования в указанной части не могут быть признаны правомерным и подлежащим удовлетворению.

Требование истца о взыскании расходов по хранению картона в размере 2 433 964 руб. 80 коп. является необоснованным и не подлежащим удовлетворению, в связи с отсутствием причинно-следственной связи между понесенными истцом убытками и действиями/обязательствами ответчика в рамках договора № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013.

Требование истца о взыскании неустойки в размере 1 255 613 руб. является необоснованным и не подлежащим удовлетворению, в связи с отсутствием факта невыполнения или ненадлежащего выполнения условий договора № ОСТ-20/06/13 от 20.06.2013 со стороны ответчика.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит безусловных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления ООО "ВГ ОСТПРИНТ", доводы которого не нашли своего бесспорного подтверждения в материалах дела.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

            Возвратить ООО "ВГ ОСТПРИНТ" (ОГРН 

<

***>) из средств федерального бюджета 10 474 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №588 от 12.04.2023.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

 

Судья                                                                                                П.И. Машин