ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-24127/2023

Дело № А41-95827/19

14 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 27.10.21,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Глобус» на определение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2023 года по делу №А41-95827/19, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. 

Определением суда от 14.06.2022 финансовым управляющим должника утверждена ФИО4. 

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО5 на его правопреемника ЧК ООО «Медеа Глобал Лимитед».

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2023 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Глобус» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что воля правопреемника - ЧК ООО «Медеа Глобал Лимитед» на принятие прав и обязанностей лица, участвующего в деле о банкротстве не выражена, в связи с чем, основания для удовлетворения заявления у суда первой инстанции отсутствовали.

В судебном заседании представитель ФИО2 изложил свою правовую позицию.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы, на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО2 включено требование ФИО5 в размере 7 046 710 руб., из которых 6 236 710 руб. основного долга, 810 000 руб. процентов. 

01 июня 2023 между ФИО5 и Частной компанией общество с ограниченной ответственностью «МЕДЕА ГЛОБАЛ ЛИМИТЕД» был заключен договор об уступке прав требования №3 в соответствии с которым к ЧК ООО "Медеа Глобал Лимитед" перешли права требования по договору займа от 28.10.2013г., заключенного между ФИО5 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) на сумму 1 800 000,00 рублей, удостоверенного нотариусом г. Москвы – ФИО6 и подтвержденным вступившим в законную силу Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда по делу № 33-14200/2019 от 29.05.2019 и установленную определением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2020 по делу №А41-95827/2019 о банкротстве должника ФИО2. Права требования перешли в полном объеме, за исключением права требования судебных расходов и убытков, понесенных ФИО5 по обособленному спору о признании действий (бездействия) незаконным финансового управляющего ФИО7 в рамках арбитражного дела №А41-95827/19 о банкротстве должника ФИО2; расходов и убытков по рассмотрению ходатайства ООО "Глобус" о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на решение Химкинского городского суда по делу №2-227/2018 от 13.02.2018г и апелляционной жалобы; расходов и убытков по обособленному спору по заявлению ООО "Глобус" о признании недействительной сделкой договора займа от 28.10.2013г, заключенного между ФИО5 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) на сумму 1800000,00 рублей, удостоверенного нотариусом г. Москвы – ФИО6 (зарегистрирован в реестре за номером 3 – 2972).

Удовлетворяя заявление ФИО5, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт перехода к ЧК ООО «Медеа Глобал Лимитед» прав требования к должнику.

Апелляционная коллегия не находит оснований для иных выводов по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой Закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В рассматриваемом случае обоснованность требования первоначального кредитора установлена судебным актом и не требует дополнительной проверки.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от ФИО5 к ЧК ООО «Медеа Глобал Лимитед», суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство кредитора по рассматриваемому спору.

Договор уступки прав требования (цессии) соответствует требованиям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя жалобы о том, что ЧК ООО «Медеа Глобал Лимитед» не выразило надлежащим образом свою волю на принятие прав и обязанностей лица, участвующего в деле о банкротстве, апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из ст. 422 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Материально-правовое правопреемство не порождает процессуальное правопреемство автоматически; для этого необходимо волеизъявление правопреемника или другого лица, участвующего в деле, выраженное в обращении к арбитражному суду с заявлением о правопреемстве, и вынесение судом определения о замене стороны правопреемником.

Так, вопрос о замене судом стороны в порядке процессуального правопреемства может быть инициирован любым лицом, участвующим в деле, а не только правопреемником.

Факт уступки прав требования, равно как и сам договор уступки сторонами не оспариваются.

Доказательства того, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) стороны действовали недобросовестно, их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, в материалах дела отсутствуют.

Договор подписан сторонами.

Доказательств признания недействительным договора в материалы дела не представлено.

Оснований полагать, что ЧК ООО «Медеа Глобал Лимитед» не выразило свою волю на приобретение права требования по договору, у апелляционной коллегии с учетом имеющихся в материалах дела документов, не имеется (л.д. 165).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2023 года по делу № А41-95827/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

В.П. Мизяк

Д.С. Семикин