АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-7887/2022

г. Калуга

12 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

 

от ответчика – ООО «Розенберг»:

 

от истца – ООО ПКО «ВладФинанс»:

 

от третьего лица – ООО «Прималекс»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2 – представителя 

по доверенности от 28.12.2023,

 

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 04.03.2024,

 

ФИО4 – представителя 

по доверенности от 05.10.2023,

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кедр» и общества с ограниченной ответственностью «Розенберг» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А62-7887/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» (далее – ООО «ВладФинанс», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Розенберг» (далее –  ООО «Розенберг», ответчик 1) неосновательного обогащения в размере 2 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2020 по 16.09.2022 в размере 332 400 рублей 68 копеек; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее –  ООО «Кедр», ответчик 2) неосновательного обогащения в размере 3 719 750 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2020 по 16.09.2022 в размере 617 896 рублей 16 копеек (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения статей 395, 1102 – 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В свою очередь, ООО «Розенберг» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «ВладФинанс» задолженности в размере 3 000 000 рублей по договору процентного займа от 07.09.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Прималекс» (далее –  третьи лица, ФИО5 и ООО «Прималекс»).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 31.08.2023  (судья Ерохин А.М.) первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 (судьи: Мордасов Е.В., Волошина Н.А., Тимашкова Е.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО «Кедр» и ООО «Розенберг» – без удовлетворения.

В кассационных жалобах ООО «Кедр» и ООО «Розенберг», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят решение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО ПКО «ВладФинанс», ООО «Прималекс» в отзывах указали на необоснованность доводов кассационных жалоб, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Розенберг» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО ПКО «ВладФинанс», ООО «Прималекс» возражали на доводы кассационных жалоб.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.   

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения на них, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что единственным участником ООО «ВладФинанс» 15.06.2020 обнаружено, что бывшим генеральным директором ФИО5 с расчетных счетов общества, открытых в ВТБ Банк (ПАО) и АО Альфа Банк, было произведено несанкционированное списание денежных средств на счета ООО «Розенберг» и ООО «Кедр»: на расчетный счет ООО «Розенберг» произведено перечисление денежных средств в размере 2 000 000 рублей, на расчетный счет ООО «Кедр» произведено перечисление денежных средств в размере 3 719 750 рублей.

Так, ООО «ВладФинанс» перевело платежными поручениями от 10.06.2020, 10.06.2020, 11.06.2020  №  687, №  689, №  691 со счета №  

<

***> в филиале №  7701 Банка ВТБ (ПАО) г. Москвы на счет ООО «Розенберг» 900 000 рублей, 600 000 рублей, 500 000 рублей, соответственно, что подтверждается выпиской по лицевому счету №  

<

***> в Банке ВТБ (ПАО) г. Москвы. При этом основанием перевода денежных средств истца является несуществующий (ничтожный) «договор возмездной уступки прав (цессии) от 21.01.2020 г.».

Также ООО «ВладФинанс» перевело платежными поручениями от 09.06.2020, 10.06.2020, 10.06.2020, 11.06.2020, 11.06.2020 №  686, №  688, №  690, №  692, №  693 со счета №  

<

***> в филиале №  7701 Банка ВТБ (ПАО) г. Москвы на счет ООО «Кедр» 900 000 рублей, 850 000 рублей, 750 000 рублей, 235 000 рублей, 250 000 рублей, соответственно, что подтверждается выпиской по лицевому счету №  

<

***> в Банке ВТБ (ПАО) г. Москвы; 11.06.2020 со счета №  40702810701300004408 в АО «Альфа-Банк» 734 750 рублей, что подтверждается платежным поручением №  4. Основанием перевода денежных средств истца является несуществующий «договор возмездной уступки прав (цессии) от 09.12.2016».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «ВладФинанс» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявление о взыскании с ООО «Кедр» и ООО «Розенберг» неосновательного обогащения.

В свою очередь, ООО «Розенберг» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «ВладФинанс» задолженности по договору процентного займа от 07.09.2015, указав на то, что между ООО «Кедр» (цедент) и ООО «Розенберг» (цессионарий) 21.01.2020 был заключен договор возмездной уступки прав (цессии), согласно которому ООО «Кедр» уступило ООО «Розенберг» право требования к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015 в размере 5 000 000 рублей основного долга. Право требования принадлежит цеденту на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 29.08.2016, заключенного между ООО «Интелия» и ООО «Прималекс», договора возмездной уступки прав (цессии) от 14.09.2016, заключенного между ООО «Прималекс» и ООО «Често», договора возмездной уступки прав (цессии) от 09.12.2016, заключенного между ООО «Често» и ООО «Прималекс» (пункт 1.3. договора). В соответствии с пунктом 3.1. договора право требования считается принадлежащим цессионарию с даты заключения настоящего договора.

ООО «ВладФинанс» было уведомлено о состоявшейся уступке и подтвердило сумму задолженности, о чем в договоре возмездной уступки прав (цессии) от 21.01.2020 имеется подпись генерального директора ООО «ВладФинанс» ФИО5, скрепленная печатью общества.

В соответствии с дополнительным соглашением от 17.12.2019 пункт 2.3. договора процентного займа от 07.09.2015 был изложен в следующей редакции: «2.3. Заем предоставляется заемщику сроком до 01 июня 2020 г.».

После наступления срока платежа ООО «ВладФинанс» произвело частичное исполнение своих обязательств перед ООО «Розенберг» по договору процентного займа от 07.09.2015 в общей сумме 2 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями: от 10.06.2020 № 687 на сумму 900 000 рублей, от 10.06.2020 №  689 на сумму 600 000 рублей, от 11.06.2020 №  691 на сумму 500 000 рублей.

Таким образом, общий размер задолженности ООО «ВладФинанс» перед ООО «Розенберг» по договору процентного займа от 07.09.2015 составил 3 000 000 рублей.

ООО «ВладФинанс» после смены генерального директора перестало исполнять свои обязательства перед ООО «Розенберг», ссылаясь на недействительность и незаключенность договора цессии.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 1102, 1109 ГК РФ, пришли к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение одним лицом имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения.

Судами установлено, что в рамках дела № А40-126921/2020 по исковому заявлению ООО «Кедр» к ООО «ВладФинанс» о взыскании задолженности по договору процентного займа, по встречному иску ООО «ВладФинанс» к ООО «Кедр» о признании недействительными соглашений о зачете встречных однородных требований, в предмет исследования судов входили, в числе прочих, вопросы действительности и заключенности соглашения о зачете встречных требований от 09.06.2020 между ООО «ВладФинанс» и ООО «Кедр», а также договоров цессии, на основании которых к ООО «Кедр» перешли права требования к ООО «ВладФинанс» по договору займа. В результате исследования цепочки сделок по переходу к ООО «Кедр» прав требований к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа суды, установив существенные недостатки договоров цессии, которые свидетельствовали об отсутствии волеизъявления стороны по договору на их заключение, пришли к выводу о том, что права требования ООО «Интелия» к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015 к ООО «Кедр» не перешли, в связи с чем решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 по делу №  А40-126921/2020, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2023, в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказано. Отказывая в удовлетворении встречного требования ООО «ВладФинанс» суды пришли к выводу о том, что отсутствие обязательств, которые могли быть зачтены, по причине того, что к ООО «Кедр» не перешли права ООО «Интелия» по договору процентного займа от 07.09.2015, свидетельствует о беспредметности соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.06.2020 и от 15.06.2020, что влечет не их недействительность, а юридическую незаключенность. 

С учетом данных обстоятельств, суды двух инстанций пришли к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Отклоняя доводы ООО «Кедр» и ООО «Розенберг» о том, что судебные акты по делу № А40-126921/2020, на основании которых установлен факт не перехода прав ООО «Интелия» по договору процентного займа от 07.09.2015 к ООО «Кедр», не могут иметь преюдициальное значение, так как в деле №  А40-126921/2020 имел место иной состав лиц, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно сложившейся судебной практики часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

В настоящем деле, как посчитали суды, характер спора идентичен с характером спора в деле №  А40-126921/2020, так как требования сторон спора являются денежными, исходя из наличия или отсутствия прав требований ООО «Кедр» и ООО «Розенберг» к ООО «ВладФинанс» согласно договору процентного займа от 07.09.2015.

Таким образом, по заключению судов, привлечение в дело нового участника, который не входил в состав участников при рассмотрении другого дела (в данном случае в качестве процессуального участника в деле № А40-126921/2020 не был привлечен ООО «Розенберг»), не означает, что в настоящем споре автоматически не действует правило о преюдиции.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 №  305-ЭС19-24795 отражена правовая позиция, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №  30-П).

Следовательно, по справедливому суждению суда апелляционной инстанции, установленные факты в деле №  А40-126921/2020 имеют преюдициальное значение, до момента их возможного опровержения.

Однако, как указывалось ранее, стороны не представили каких-либо свидетельств и доказательств, позволяющих пересмотреть установленные факты и дать им иную оценку, с учетом идентичного характера требований и схожести двух дел.

При этом судами самостоятельно были исследованы доказательства, свидетельствующие о беспредметности зачета встречных однородных требований между ООО «ВладФинанс» и ООО «Кедр» от 09.06.2020 и от 15.06.2020, а также уступки части требований к ООО «ВладФинанс» от ООО «Кедр» в адрес ООО «Розенберг» от 21.01.2020, ввиду того, что изначально к ООО «Кедр» не перешли права требований к ООО «ВладФинанс» согласно договору процентного займа от 07.09.2015.

Так, судами установлено, что согласно заключению эксперта от 26.02.2021 № 419/06-1-21, подготовленному в рамках уголовного дела №  12001450001001417, договор цессии от 14.09.2016 между ООО «Прималекс» и ООО «Често» не был подписан генеральным директором ООО «Често» ФИО6; договор цессии от 09.12.2016 между ООО «Често» и ООО «Кедр» не был подписан генеральным директором ООО «Често» ФИО7

Из заключения эксперта по уголовному делу №  12001450001001417 от 05.07.2021 №  409/07-1-21 следует, что время нанесения оттиска печати ООО «Често» в договоре цессии от 09.12.2016 не соответствует дате 09.12.2016, имеющейся в данном договоре. Оттиск печати в данном договоре нанесен не ранее февраля 2020 года.

Согласно письму УМВД России по г. Саранску от 02.12.2020 №  3/205213013834 по решению мирового судьи судебного участка №  2 Ленинского района г. Саранска 11.09.2016 генеральный директор ООО «Често» ФИО7 был признан виновным в совершении административного правонарушения с назначением наказания в виде административного ареста сроком 10 суток. В период с 11.09.2016 по 21.09.2016 ФИО7 отбывал административное наказание в СП УМВД России по г. Саранску. Следовательно, в указанный период ФИО7 не мог быть подписан договор возмездной уступки прав (цессии) от 14.09.2016.

В договоре цессии от 29.08.2016 были допущены ошибки, которые вызывают сомнения в дате его изготовления. Так, в договоре цессии от 29.08.2016 указан адрес ООО «Прималекс»: 

<

...> д. 15, пом. 1, ком. 19. Однако данный адрес ООО «Прималекс» появился только 05.09.2016, когда единственным участником третьего лица было принято решение об изменении адреса. Договор аренды, на основании которого у третьего лица появилась возможность зарегистрировать соответствующий адрес, был заключен только 05.09.2016. До указанной даты ООО «Прималекс» находилось по адресу: 

<

...>. стр. 3. Также в договоре цессии от 29.08.2016 указан банковский счет ООО «Прималекс» в АО «АЛЬФА-БАНК» ДО «Пятницкая» №  40702810401300004591. Согласно справке ИФНС России №  4 по г. Москве от 10.09.2020 указанный счет был закрыт 07.07.2016, то есть до заявленной даты заключения договора (29.08.2016).

Согласно протоколу обыска от 19.11.2020 печать ООО «Често» была изъята у генерального директора истца ФИО8

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств, установленных в деле №  А40-126921/2020 и не опровергнутых ООО «Розенберг» при рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводам о том, что к ООО «Кедр» права требования по договору процентного займа от 07.09.2015 не перешли.

Отклоняя доводы ООО «Кедр» и ООО «Розенберг» о коллизии судебных актов, суд апелляционной инстанции учитывал следующее.

Разрешение вопроса о наличии/отсутствии конкуренции судебных актов возможно только в случае тождественности оснований предъявленных требований и совпадении пределов доказывания. Установленные судом в пределах доказывания по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу (что имеет место в настоящем случае).

В предмет исследования при рассмотрении указанных ООО «Кедр» и ООО «Розенберг» дел не входил вопрос о действительности и заключенности договоров цессии, арбитражными судами не были исследованы и оценены новые доказательства (отсутствовавшие на момент рассмотрения указанных дел), наличие которых позволило прийти к иным выводам как в рамках спора №  А40-126921/2020, так и в рамках настоящего спора.

Также судом апелляционной инстанции учтено, что по спорам о признании недействительными договоров купли-продажи, на которые ссылается                       ООО «Кедр», обстоятельства перехода к ООО «Кедр» и ООО «Розенберг» прав требования по договору займа на основании договоров цессии не входили в предмет доказывания и не были установлены арбитражными судами, а, следовательно, указанные обстоятельства не являлись и не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, отсутствует конкуренция судебных актов.

Кроме того, как установил суд, сами цессии были признаны незаключенными, что не входило в предмет требований о признании договора о зачете от 09.06.2020 и последующих договоров купли-продажи ничтожными сделками по основаниям их мнимости и/или злоупотребления правом, а также оспоримыми сделками по основаниям несоблюдения их корпоративного одобрения и т.д.

Арбитражными судами по делу №  А40-126921/2020 были исследованы и оценены новые доказательства, наличие которых дало право на их иную оценку, чем по спорам №  А40-135851/2020, №  А03-10976/2020, №  А57-15774/2020, в том числе фальсификация доказательств и обстоятельства фиктивности подписи на договорах цессии, которые не были предметом исследования и оценки в рамках дел, на которые ссылается ООО «Кедр». Суды только констатируют наличие договоров цессий как письменных объектов, достоверность этих доказательств не устанавливалась.

При этом, как справедливо отмечено апелляционным судом, у заявителя не было препятствий для предоставления в материалы дела, в котором рассматривался вопрос о недействительности цессий и беспредметности соглашения о зачете, доказательств, которые позволили бы судам сделать иные выводы.

 Доводы ООО «Кедр» и ООО «Розенберг» о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о привлечении ФИО7 в качестве третьего лица, а также о ненадлежащей оценке доказательств, подтверждающих подписание ФИО7 договоров цессии, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Доводы кассационных жалоб, повторяющие доводы апелляционных жалоб, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. 

Переоценка же доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А62-7887/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                            ФИО1