АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-1829/2021

г. Калуга

27 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Бессоновой Е.В., Леоновой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жаркиной М.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Велес» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО1 (доверенность от 05.07.2021);

от общества с ограниченной ответственностью «Торгово-сервисный центр «Спектр» (

<

...>, литер 6, помещение 143, офис 315/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО2 (доверенность от 30.08.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Гермес» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО1 (доверенность от 05.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-сервисный центр «Спектр» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16 февраля 2022 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года по делу № А081829/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Гермес» (далее - ООО «ТД Гермес») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-сервисный центр «Спектр» (далее – ООО «ТСЦ «Спектр») о взыскании 1 111 932 руб. 35 коп., в том числе задолженности по договору на поставку мебели от 13.10.2020 № 1310 в сумме 1 068 350 руб. и неустойки, начисленной за период с 24.12.2020 по 02.02.2021 в размере 43 582 руб. 35 коп. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 года произведена замена истца - ООО «ТД Гермес» на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – ООО «Велес») на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.03.2021 № 2003.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16 февраля 2022 года, оставленным без изменения  постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,ООО «ТСЦ «Спектр» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО «ТСЦ «Спектр» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Велес» и ООО «ТД Гермес» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.10.2020 между ООО «ТД Гермес» (поставщик) и ООО «ТСЦ «Спектр» (покупатель) заключен договор на поставку мебели № 1310, по условиям которого поставщик обязуется в установленный договором срок поставить закупаемый им товар и передать товар и относящиеся к нему документы, осуществить сборку, расстановку мебели, в соответствии с условиями договора покупателю, а покупатель обязан оплатить и принять товар в соответствии со спецификацией (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Цена товара составляет 10 750 480 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что оплата товара производится покупателем в рублях РФ, в течение 5 банковских дней после поступления товара на склад покупателя по счетам, универсальному передаточному документу, оформленным поставщиком и подписанным заказчиком без замечаний, а также подписания акта выполненных работ по сборке и расстановке мебели.

По предъявлению счета покупатель выплачивает поставщику аванс в размере 4 500 000 руб. в течение 5 рабочих дней после подписания договора. При этом последующее перечисление средств на оплату производится за вычетом стоимости произведенного аванса. После поставки товара на сумму перечисленного аванса покупатель перечисляет оставшуюся сумму от цены договора.

Согласно пункту 7.1 договора поставщик гарантирует, что качество товара соответствует требованиям ГОСТов и ТУ, утвержденным для данного вида товаров, а также сертификатам соответствия.

Подтверждением качества поставляемого товара со стороны поставщика являются документы установленного образца: заверенная копия декларации о соответствии (пункт 7.2 договора).

В соответствии с пунктом 10.3 договора за просрочку оплаты поставленного товара (в том числе за просрочку не выбранного товара) покупатель несет ответственность в виде штрафной неустойки - пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного в срок товара соответствующей спецификации за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора ООО «ТСЦ «Спектр» перечислило ООО «ТД Гермес» аванс по договору в сумме 4 500 000 руб., ООО «ТД Гермес» поставило ООО «ТСЦ Спектр» товар на общую сумму 5 568 350 руб.

13.01.2021 по результатам произведенного осмотра поставленного товара ООО «ТСЦ «Спектр» направило ООО «ТД «Гермес» уведомление о направлении законного представителя поставщика на объект для составления рекламационного акта.

19.01.2021 в присутствии генерального директора ООО «ТД Гермес» составлен комиссионный акт № 1 о выявленных дефектах поставленного товара, при этом генеральный директор от подписи акта отказался.

В указанном акте зафиксированы выявленные дефекты (9 пунктов) и указано, что комиссией принято решение о том, что выявленные дефекты технологического оборудования являются существенными и товар (оборудование) требует полной замены в соответствии с требованиями договора, руководящих документов ГОСТ, СП, ТР ТС 025/2012.

01.02.2021 ООО «ТСЦ «Спектр» направило обществу ООО «ТД Гермес» ответ на претензию в котором просило в течение 3 календарных дней с момента получения устранить все замечания, указанные в дефектном акте, а также исполнить все иные обязательства по договору либо возвратить сумму неотработанного аванса в размере 4 500 000 руб.

19.02.2021 ООО «ТСЦ «Спектр» направило обществу ООО «ТД Гермес» уведомление об одностороннем внесудебном отказе от договора от 13.10.2020 № 1310 на поставку мебели на основании пункта 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и претензию о возврате неотработанного аванса в размере 4 500 000 руб.

В свою очередь, поскольку ООО «ТСЦ «Спектр» поставленный товар в полном объеме не оплатило, ООО «ТД Гермес» направило ответчику 25.01.2021 претензию об оплате оставшейся части поставленного товара.

Поскольку претензия ООО «ТД Гермес» оставлена ООО «ТСЦ «Спектр» без удовлетворения, ООО «ТД Гермес» обратилось в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела требованиями о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки, которые судами, с учетом произведенной замены истца – ООО «ТД Гермес» на процессуального правопреемника - ООО «Велес» на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.03.2021 № 2003, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По расчету истца, в связи с поставкой товара на сумму 5 568 350 руб. и его авансовой оплатой ответчиком в сумме 4 500 000 руб. сумма задолженности покупателя составляет 1 068 350 руб.

На основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.03.2021 № 2003 ООО «ТД Гермес» (цедент) уступило, ООО «Велес» (цессионарий) приняло права требований к ООО «ТСЦ «Спектр» по договору на поставку мебели от 13.10.2020 № 1310, включая сумму долга в размере 1 068 350 руб. и неустойку за просрочку оплаты товара, в связи с чем определением суда от 27 апреля 2021 года произведена замена истца ООО «ТД Гермес» на правопреемника ООО «Велес».

Пунктом 1.3 договора уступки прав требования (цессии) от 20.03.2021 № 2003 стороны предусмотрели, что обязанности цедента перед должником из договора № 1310 на поставку мебели от 13.10.2020 не являются предметом договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

В ходе рассмотрения дела ответчик последовательно возражал против заявленных требований, указав, что выдвигал возражения как против первоначального кредитора, так и против нового кредитора в связи с отсутствием у него задолженности, поскольку до начала судебного разбирательства и до заключения договора уступки он отказался от исполнения договора по трем различным основаниям и потребовал возврата уплаченного аванса, а также указывал, что покупатель передал товар, не прошедший обязательную (предусмотренную законом) и добровольную (предусмотренную договором), вследствие чего выпуск в оборот такого товара запрещен законодательством о техническом регулировании.  

Следовательно, на основании статьи 386 ГК РФ указанные возражения должны были быть проверены судом.

Указанная норма является императивной и не предусматривает право цедента и цессионария предусмотреть в договоре цессии возможность лишения должника предусмотренного статьей 386 ГК РФ права выдвигать возражения в связи с отсутствием у него задолженности.

Отклоняя доводы, суды сослались на пункт 1.3 договора уступки прав требования (цессии) от 20.03.2021 № 2003, согласно которому обязанности цедента перед должником из договора от 13.10.2020 № 1310 на поставку мебели не являются предметом договора.

Между тем в споре по настоящему делу цессионарий потребовал взыскать с покупателя (должника по оплате) сумму задолженности. Должник защищался против требований нового кредитора, заявляя соответствующие возражения, что допускается законом. Вопреки выводам судов в этом случае закон не требует перевода обязанностей цедента по исполнению обязательств перед должником на цессионария.

Данные выводы согласуются с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 № 307-ЭС15-6545 по делу № А13-1513/2014.

Таким образом, поскольку решение суда и постановление апелляционной инстанции приняты с неправильным применением норм материального права, по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, принятые судебные акты не являются законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенные указания кассационной инстанции, устранить отмеченные недостатки и допущенные нарушения,  оценить доводы и возражения сторон, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в пределах заявленных требованиях с учетом требований статьи 170 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе за подачу кассационной жалобы, разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16 февраля 2022 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года по делу № А081829/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                      Т.В. Лукашенкова

Судьи           Е.В. Бессонова

                     Л.В. Леонова