ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

12.09.2019

             Дело № А41-93983/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2019

Полный текст постановления изготовлен 12.09.2019

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2- доверен. от 13.11.18г.№77 АВ 9102476

от ООО "Арт-Лоджистик" – ФИО3- доверен. от 08.02.19г.

от АО "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" – ФИО4- доверен. от 21.09.18г. №79-18

от ФИО5 - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ООО "Арт-Лоджистик"

на решение от 04 апреля 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Кузьминой О.А.,

на постановление от 01 июля 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Семушкиной В.Н., Боровиковой С.В., Пивоваровой Л.В.,

по делу № А41-93983/18 по иску ФИО1, ООО "Арт-Лоджистик"

к АО "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани"

третье лицо: ФИО5

о признании недействительным дополнительного соглашения, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" о признании недействительным дополнительного соглашения N 5 от 31.07.2017 к предварительному договору купли-продажи земельного участка N ПД-001/10-12 от 11.10.2012, заключенного между ООО "Арт-лоджистик и АО "ПКЭК".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5

По ходатайству ФИО1 судом первой инстанции в качестве соистца, в порядке ст. 46 АПК РФ, привлечено ООО "Арт-лоджистик".

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2019 по делу N А41-93983/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 04.04.2019 по делу N А41-93983/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, в которых просят решение Арбитражного суда Московской области от 04.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу N А41-93983/18 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В качестве оснований обоснованности жалоб заявители - истцы ссылаются на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не учли, что стороны понимали, что они продлевают срок заключения основного договора купли-продажи земельного участка на заведомо невыгодных для ООО "Арт-лоджистик" условиях, рыночная стоимость земельного участка в 14,4 раза превышает ту цену участка, по которой покупатель в рамках дела №П41-81227/18 требует заключить основной договор, суды в нарушение п.2 ст. 174 ГК РФ, п.93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 ошибочно указали, что заключение сделки не повлекло и не может повлечь за собой причинение ущерба обществу, суды в нарушение п.49 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» ошибочно указали, что ФИО6 мог узнать о заключении оспариваемого им дополнительного соглашения из квартальной отчетности общества, придя к выводу о пропуске срока исковой давности, суды необоснованно отказали в назначении судебной оценочной экспертизы, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационных жалоб заявители поддержали доводы жалоб, просили решение Арбитражного суда Московской области от 04.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу N А41-93983/18 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Ответчик доводы кассационных жалоб отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и месте судебного разбирательства не явилось. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и ФИО5 являются учредителями (в долях по 50%) ООО "Арт-лоджистик", что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

На основании договора купли-продажи N 81/09 от 21.10.2009 в собственности ООО "Арт-лоджистик" находится земельный участок общей площадью 39 800 кв. м с кадастровым номером 50:28:0070206:23, расположенный по адресу: 

<

...> км автодороги Москва-Дон.

Согласно свидетельству от 29.06.2012 на указанном земельном участке располагается многофункциональный автозаправочный комплекс, принадлежащий АО "ПКЭК" на праве собственности.

В целях оформления прав на земельный участок под указанным объектом между ООО "Арт- лоджистик" и АО "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка N ПД-001/10-12 от 11.10.2012.

По условиям вышеуказанного договора стороны обязались заключить в будущем основной договор купли-продажи земельного участка площадью 4 805 кв. м, который подлежал образованию из земельного участка с кадастровым номером 50:28:0070206:23.

При этом, стороны согласовали цену участка в размере 1 953 167 руб.

Судами установлено, что основной договор должен был быть заключен сторонами в течение 10 рабочих дней после выполнения всех условий заключения основного договора, указанных в разделе 2, а именно: продавец должен был выделить из исходного земельного участка образуемый земельный участок в качестве самостоятельного объекта, поставить его на государственный кадастровый учет и зарегистрировать на него право собственности (п. 2.2.1); покупатель обязан был компенсировать продавцу часть стоимости расходов на проведение кадастровых работ, указанных в п. 2.1.1 этого договора (п. 2.1.3).

Судами установлено, что срок для заключения основного договора купли-продажи земельного участка на согласованных изначально условиях сторонами неоднократно продлевался путем подписания дополнительных соглашений от 30.09.2013 №1, от 29.12.2016 №4, от 31.07.2017 № 5.

25.03.2016 был образован земельный участок под многофункциональный автозаправочный комплекс, присвоен кадастровый номер 50:28:0070206:961.

Во исполнение условий предварительного договора 14.04.2016 зарегистрировано право собственности ООО "Арт-лоджистик" на образованный участок.

Обращаясь в суд с настоящим иском истцы указали, что при очередном продлении срока заключения основного договора (т.е. 31.07.2017, когда сторонами подписано дополнительное соглашение N 5) уже было известно о том, что выкупная цена участка, установленная предварительным договором (1 953 167 руб.) значительно ниже кадастровой стоимости (24 818 737,95 руб.). Согласно отчету об оценке N 08.08.018-13 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:28:0070206:961 составила 28 059 000 руб. на дату составления отчетка - 17.08.2018. По мнению истцов дополнительное соглашение N 5 от 31.07.2017 заключено в ущерб интересам ООО "Арт-лоджистик".

Суды установили, что после образования земельного участка и постановки его на кадастровый учет (25.03.2016) ответчик уже знал его реальную кадастровую стоимость, которая в 12,7 раз выше цены, согласованной ранее в предварительном договоре.

Вместе с тем, в оспариваемом дополнительном соглашении N 5 от 31.07.2017 стороны достигли соглашения об изменении пунктов 1.3 и 1.4 договора в части продления сроков заключения основного договора, тогда как остальные пункты договора в том числе и цена сделки были оставлены без изменения.

Кроме того, суды учли, пояснения представителя ФИО1, который неоднократно пояснял, что предварительный договор купли-продажи от 11.10.2012, в котором согласована, в том числе, цена подлежащего выкупу участка, не оспаривается. Истцы хотят признать недействительным именно дополнительное соглашение N 5 от 31.07.2017 о продлении срока исполнения предварительного договора.

Отклоняя доводы истцов о том, что на момент заключения предварительного договора они не обладали информацией о фактической кадастровой стоимости земельного участка и/или не могли произвести его оценку, в том числе учитывая общедоступность сведений о кадастровой стоимости, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент заключения предварительного договора истцы обладали сведениями о кадастровой стоимости земельного участка площадью 4805 кв. м исходя из подсчета его удельной стоимости (4805 кв. м x 2 373,57 = 11 405 003 руб.), следовательно, условие по цене рассматривалось истцами при заключении договора.

Кроме того, суды учли, что в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А41-81227/18, в котором рассматривается исковое заявление АО "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" к ООО "Арт-Лоджистик" о понуждении ООО "Арт-Лоджистик" к заключению основного договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:28:0070206:23 и встречное заявление ООО "Арт-Лоджистик" к АО "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" о расторжении предварительного договора купли продажи земельного участка от 11.10.2012 N ПД 001/10-12.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что истцы реализовали свое право на оспаривание условий основного договора, в том числе в части цены.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст.ст. 166, 167, 421, 452, 453, 420 ГК РФ пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемое дополнительное соглашение обладает признаками крупной сделки, и, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Кроме того, суды по заявлению ответчика признали пропуск истцом срока исковой давности, установив, что ФИО1, как собственник имущества, при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать о спорном соглашении по истечении периода представления бухгалтерской отчетности, то есть не позднее октября 2017 г. Суды также признали пропуск срока исковой давности ООО "Арт-Лоджистик", поскольку спорное дополнительное соглашение было заключено 31.07.2017, в связи с чем годичный срок на оспаривание истек 31.07.2018.

Признавая выводы суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что спорный земельный участок с кадастровым номером 50:28:0070206:961 был поставлен на кадастровый учет 25.03.2016 и соответственно в указанную дату была определена его кадастровая стоимость, данные о которой являются общедоступным и открытым источником информации, в связи с чем об обстоятельствах, на которые ссылаются истцы в исковом заявлении, им стало известно с момента постановки на кадастровый учет земельного участка, о чем истцы прямо заявляют и в исковом заявлении и в апелляционной жалобе, что также свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Доводы заявителей о необоснованном отказе суда первой инстанции в назначении оценочной экспертизы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, принимая во внимание предмет исковых требований по настоящему делу и постеленные вопросы перед экспертом, учитывая, что предметом иска является не оспаривание выкупной стоимости земельного участка, а факт пролонгации предварительного договора купли-продажи.

Доводы заявителей кассационных жалоб, по которым они не согласны с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 апреля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2019 года по делу № А41-93983/18 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                              Н.Ю. Дунаева

 

Судьи:                                                                                                          З.А. Аталикова

 

                                                                                                                      С.В. Краснова