ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А09-9800/2021

                                                                    20АП-6950/2023

Резолютивная часть постановления объявлена    11.12.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме     15.12.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спектр Чистоты» ФИО2 (решение от 02.02.2022), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спектр» на определение Арбитражного суда Брянской области от 30.08.2023 по делу № А09-9800/2021  (судья Калмыкова О.В.),

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда от 02.02.2022 общество с ограниченной ответственностью «Спектр Чистоты» признано несостоятельным должником (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком шесть месяцев, то есть до 24.07.2022, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации СРО «ЦААУ».

В арбитражный суд 21.04.2022 по системе «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего должника (ООО «Спектр Чистоты») ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее ООО «Спектр», ответчик) о признании сделки недействительной, а именно:

- договора купли-продажи оборудования №19/10-2018 заключенного между должником ООО «Спектр чистоты» и ООО «Спектр» 19 октября 2018, согласно которому ООО «Спектр» (продавец) обязуется передать в собственность покупателя ООО « Спектр чистоты» оборудование на общую сумму 1 490 275 руб. 00 коп.;

- договора купли-продажи оборудования №12/12-2018 заключенного между                  ООО «Спектр-чистоты» и ООО «Спектр» 12 декабря 2018, согласно которому                        ООО «Спектр» (продавец) обязуется передать в собственность покупателя ООО «Спектр чистоты» оборудование на общую сумму 2 331 000 руб. 00 коп.;

- договора купли-продажи оборудования №15/12-2018 года заключенного между ООО «Спектр-чистоты» и ООО «Спектр » 15 декабря 2018 года, согласно которому                ООО «Спектр» передал в собственность покупателя ООО «Спектр чистоты» оборудование на общую сумму 3 269 837 руб. 22 коп.;

- договора уступки права требования (цессии) №12/08 -2 заключенного между                    ООО «Спектр-чистоты» и ООО «Спектр» 12 августа 2020 года, согласно которому                   ООО «Спектр чистоты» уступил право требования в объеме 112 590 руб. 18 коп.

Кроме того, в заявлении содержится требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 6 427 574 руб. 72 коп. и восстановлении задолженности ООО «Спектр чистоты» перед ООО «Спектр» в размере 6 427 574 руб. 72 коп.

Определениями суда от 26.04.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено к рассмотрению.

В арбитражный суд 20.06.2022 поступило ходатайство конкурсного управляющего о выделении в отдельное производство требования о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности, а именно:

- договора купли-продажи оборудования №19/10-2018 от 19 октября 2018, заключенного между должником ООО «Спектр чистоты» и ООО «Спектр» на общую сумму 1 490 275,00 руб.;

- договора купли-продажи оборудования № 12/12-2018 от 12 декабря 2018, заключенного между ООО «Спектр-чистоты» и ООО «Спектр » на общую сумму                   2 331 000 руб.;

- договора купли-продажи оборудования №15/12-2018 от 15 декабря 2018, заключенного между ООО «Спектр-чистоты» и ООО «Спектр » на общую сумму 3 269 837, 22 руб.

Определением суда от 21.07.2022 заявленное ходатайство конкурсного управляющего, судом удовлетворено, в отдельное производство выделено из дела №А09- 9800/2021, обособленного спора (Приложение №5) по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, требование о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, а именно:

-договора купли-продажи оборудования №19/10-2018 от19 октября 2018, заключенного между должником ООО «Спектр чистоты» и ООО «Спектр» на общую сумму 1 490 275,00 руб.;

- договора купли-продажи оборудования № 12/12-2018 от 12 декабря 2018, заключенного между ООО «Спектр-чистоты» и ООО «Спектр » на общую сумму                    2 331 000 руб.;

- договора купли-продажи оборудования №15/12-2018 от15 декабря 2018, заключенного между ООО «Спектр-чистоты» и ООО «Спектр » на общую сумму 3 269 837,22 руб., присвоен номер обособленному спору - Приложение № 8.

Определением суда от 28.07.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению выделенных требований конкурсного управляющего.

Определением от 07.12.2022 в качестве заинтересованного лица привлечено                 ООО «Инвестком».

В процессе рассмотрения дела конкурсный управляющий уточнял заявленные требования и в окончательном варианте просил:

1. Признать сделку по перечислению денежных средств по Договору купли- продажи оборудования №19/10-2018 от 19 октября 2018 согласно платежному документу №256 от 17.08.2020 г. на сумму 1 490 275 рублей 00 копеек- недействительной сделкой применить последствия недействительности сделки.

1.2. Взыскать с ООО «Спектр» в конкурсную массу должника ООО «Спектр чистоты» денежные средства в размере 1 490 275 рублей 00 копеек .

2. Признать сделку по перечислению денежных средств по Договору купли- продажи оборудования № 12/12-2018года от 12 декабря 2018года согласно платежному документу № 257 от 17.08.2020г. на общую сумму 2 331 000 рублей 00 копеек- недействительной сделкой применить последствия недействительности сделки.

2.1. Взыскать с ООО «Спектр » в конкурсную массу должника ООО «Спектр чистоты» денежные средства в размере 2 331 000 рублей 00 копеек .

3. Признать сделку по перечислению денежных средств по Договору купли- продажи оборудования №15/12-2018 года от 15 декабря 2018 года согласно платежному документу № 258 от 17.08.2020г. на общую сумму 2 493 709 рублей 54 копеек.

3.1. Взыскать с ООО «Спектр » в конкурсную массу должника ООО «Спектр чистоты» денежные средства в размере 2 493 709 рублей 54 копеек.

4. Восстановить задолженность ООО «Спектр чистоты» перед ООО «Спектр» на общую сумму 6 314 984 рублей 54 коп. ( т.3 л.д. 31-107).

Возложить на ответчика расходы по оплате государственной пошлины.

Суд удовлетворил ходатайство об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 30.08.2023 заявление конкурсного управляющего                        ООО «Спектр Чистоты» ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (Приложение №8) – удовлетворено; сделки между ООО «Спектр» и ООО «Спектр чистоты» по перечислению денежных средств по договору купли-продажи оборудования №19/10-2018 от 19.10.2018 согласно платежному документу №256 от 17.08.2020, по договору купли-продажи оборудования                     № 12/12-2018 года от 12.12.2018 года согласно платежному документу № 257 от 17.08.2020, по договору купли-продажи оборудования №15/12-2018 года от 15.12.2018 года согласно платежному документу № 258 от 17.08.2020 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки, с ООО «Спектр» в конкурсную массу должника ООО «Спектр чистоты» взысканы денежные средства в общей сумме                    6 314 984 руб. 54 коп.; право требования ООО «Спектр» к ООО «Спектр чистоты» на сумму 6 314 984 руб. 54 коп., подлежащее удовлетворению в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве, восстановлено; с ООО «Спектр» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Спектр»  обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения конкурсного управляющего должника, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ                   «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1 статьи 4 и пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве в реестр требований кредиторов ООО «СПЕКТ ЧИСТОТЫ» включены требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа по состоянию на дату возбуждения дела о банкротстве, 18.04.2022, в общем размере 2 842 425.46 руб., в том числе по основному долгу в сумме 1 652 346.05 руб., штрафы, неустойки в размере                 1 190 079,43 руб.

В арбитражный суд Брянской области поступило заявление ООО «Спектр» о включении в реестр требований кредиторов на сумму в размере 36 327 780, 19 руб. Всего требований кредиторов поступило в Арбитражный суд Брянской области на общую сумму 39 170 205,46 руб.

В ходе мероприятий в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим выявлены сделки, имеющие признаки подозрительной сделки.

Так конкурсным управляющим, установлены сделки, совершенные за полтора года до возбуждения дела о банкротстве должника ООО «Спектр чистоты», в результате которых удовлетворенно требование одного из кредиторов ООО «Спектр» перед другими кредиторами, что привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами:

- 19.10.2018 между должником ООО «Спектр чистоты» и ООО «Спектр» заключен договор купли-продажи на общую сумму 1 490 275,00 рублей.

Договор купли-продажи оборудования №19/10-2018 заключенный между должником ООО «Спектр чистоты» и ООО «Спектр» 19 октября 2018 согласно которому ООО «Спектр» (продавец) обязуется передать в собственность покупателя ООО « Спектр чистоты» оборудование на общую сумму 1 490 275,00 руб.

Оборудование по наименованию в количестве:

Расфасовочно-упаковочный автомат, машина по заполнению готовых пакетов,                   1 шт., по цене 1 490 275,00 руб.

Согласно п.3.2. покупатель обязуется оплатить оборудование в сроки не позднее 180 календарных дней после отгрузки Оборудования.

Акт приема- передачи оборудования подписан сторонами 12.12.2019.

ООО «Спектр Чистоты» 17.08.2020 осуществил выплату по данному договору согласно платежному поручению №256, а также банковской выписке по расчетному счету ООО «Спектр чистоты» приложенной к материалам дела.

- 12.12.2018 между должником ООО «Спектр чистоты» и ООО «Спектр» заключен договор купли-продажи на общую сумму 2 331 000,00 рублей.

Договор купли-продажи оборудования № 12/12-2018 заключенный между                    ООО «Спектр-чистоты» и ООО «Спектр» 12.12.2018 согласно которому ООО «Спектр» (продавец) обязуется передать в собственность покупателя ООО «Спектр чистоты» оборудование на общую сумму 2 331 000,00 руб.

Оборудование по наименованию в количестве:

ШУ 1 в количестве 1шт. по цене 1 102 668,00 руб.

ШУ2 в количестве 1шт. по цене 901 530,00 руб.

ШП1-ШП4 в количестве 4 шт. по цене 159 658,80 руб.

ШП5 в количестве 1шт. по цене 52 934,70 руб.

Колонна в сборе 60мм 24 BAC/DC LED в количестве 4 шт. по цене 23 310,00 руб.

Пост аварийного останова в количестве 3 шт. по цене 6 898,50,00 руб.

АРМ (Компьютер +монитор+мышка+клавиатура) в количестве 1шт. по цене                        84 000 руб.

Согласно п.3.2, покупатель обязуется оплатить оборудование в сроки не позднее 180 календарных дней после отгрузки Оборудования.

Акт о приема- передачи оборудования подписан сторонами 27.12.2019.

ООО «Спектр Чистоты» 17.08.2020 осуществил выплату по данному договору согласно платежному поручению №257, а также выписке по расчетному счету                        ООО «Спектр чистоты» приложенной к материалам дела.

- 15.12.2018 между должником ООО «Спектр чистоты» и ООО «Спектр» заключен договор купли -продажи на общую сумму 3 269 837,22 руб.

Договор купли-продажи оборудования №15/12-2018 заключенный между                     ООО «Спектр-чистоты» и ООО «Спектр » 15.12.2018 согласно которому ООО «Спектр» передал в собственность покупателя ООО « Спектр чистоты» оборудование на общую сумму 3 269 837,22 руб.

Оборудование согласно акту приема передачи в количестве 355 штук.

Согласно п.3.2, покупатель обязуется оплатить оборудование в сроки не позднее 180 календарных дней после отгрузки Оборудования.

Акт приема-передачи оборудования подписан сторонами 29.12. 2018.

ООО «Спектр Чистоты» 17.08.2020 осуществил выплату по данному договору согласно платежному поручению №258, а также выписке по расчетному счету                          ООО «Спектр чистоты» приложенной к материалам дела в размере 2 493 709,54 (два миллиона четыреста девяносто три тысячи семьсот девять) рублей.

Всего оплачено и передано оборудования и денежных средств на общую сумму                  6 314 984,54 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделок должника.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59) предусмотрено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействие, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества;

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; на момент совершения сделок должник отвечал признакам недостаточности имущества.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего и данных представленных в материалы дела, согласно налоговой декларации по налогу на прибыль за II квартал 2020 года от 28.07.2020 года у должника ООО «Спектр чистоты» (на момент совершения сделок) доходы от реализации продукции составили 10 208 168 рублей за второй квартал 2020 года. Доходы от прошлых лет составили 3 721 292 рубля.

Расходы за второй квартал составили 28 361 761 рубль, в том числе: 10 192 209 руб., амортизация оборудования, 18 154 943 руб., внереализационные расходы (проценты по долговым обязательствам, долговые обязательства), 14 609 рублей составляют -убытки. Показатель для налогообложения в налоговой базе указан со знаком минус. Убытки предприятия составляли 14 403 083 руб., что говорит о недостаточности имущества должника.

Анализ предприятия должника показал, что начиная с 2018 года кредиторская задолженность предприятия по сравнению с предыдущими показателями только увеличивалась, так кредиторская задолженность за 2018 год составляла 6 117 000 руб. прибыль у предприятия отсутствовала, за 2019 год кредиторская задолженность увеличилась до 42 877 000 руб., годовая прибыль предприятия составила 2 000 рублей, за 2020 год согласно декларации проценты по долговым обязательствам увеличились на 18154943 рубля и показатель налогообложения в налоговой базе установлен со знаком минус, что говорит о том, что у предприятия отсутствовала прибыль.

Несмотря на наличие актива в виде дебиторской задолженности, исполнение обязательств перед контрагентами в полном объеме не производилось. Начиная с 2019 года наблюдался значительный рост кредиторской задолженности, в апреле 2020 года произошел пожар на производственной территории организации должника, часть имущества сгорела, руководство приняло меры по увольнению сотрудников, о чем свидетельствуют приказы, приложенные к материалам дела, 30.04.2020 расторгнут договор аренды на производственную площадку.

Таким образом, должник не имел возможности рассчитаться в полном объеме со своими кредиторами, и удовлетворение требований одного из них приводило к невозможности удовлетворения требований других кредиторов.

Учитывая налоговую декларацию, бухгалтерский баланс, выписку по счету, обстоятельства, в которых оказалось предприятие на момент заключения сделок, конкурсный управляющий пришел к выводу о том, должник ООО «Спектр чистоты» отвечал признакам недостаточности имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Заинтересованность при заключении оспариваемой сделки подтверждается следующими обстоятельствами.

Статьей 19 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 28.04.2009 N 73- ФЗ) определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику к числу которых относится лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года 4 N 135-Ф3 «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу п.2 вышеуказанной нормы заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

По условиям ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Так, ФИО3 (учредитель компании должника ООО «Спектр чистоты» доля 40%) является генеральным директором ООО «Спектр» о том, что данные организации являются аффилированными друг к другу ответчик не отрицает.

ФИО3 был осведомлен о реальном положении дел должника                        ООО «Спектр чистоты» и понимал о цели совершении сделки.

В материалах дела имеются доказательства того, что IP-адрес с которого происходило распоряжение денежными средствами должника ООО «Спектр чистоты» принадлежит компании ООО «Спектр».

Так же компания ООО «Спектр» осуществляла финансирование компании должника, начиная с 2018 года на основании договоров займа.

Из чего следует, что вторая сторона знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Доводы ответчика о том, что обязанность бывшего руководителя обратиться с заявлением о признании должника банкротом возникла не ранее декабря 2020 года, в связи с тем, что на 30.04.2020 отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности, судом области обоснованно отклонены ввиду следующего.

Закон о банкротстве не предусматривает обязанность должника по подаче в суд заявления о признании должника банкротом лишь на основании решения по взысканию с него задолженности по обязательствам.

Разумный и добросовестный руководитель обязан подать такое заявление в тот момент, когда он понимает, что не может рассчитаться по обязательствам.

Согласно ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020 г. по делу № А40- 102779/2020 установлен срок неоплаты по обязательствам по Договору за период с 01.11.2019 г. по 31.01.2020 г.

В материалах дела № А40-151511/2020 Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2020 содержаться сведения о том, на 25.03.2020 за должником числиться неуплата по обязательствам, данный факт исследован в судебном заседании и не оспорен сторонами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, сделка совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности должника следует учитывать, что таковой является сделка не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок , неоднократно совершавшихся до этого должником в течении продолжительного времени.

Бремя доказывания того, что сделка была совершенна в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне.

Однако ответчиком не доказан факт ведения обычной хозяйственной между должником ООО «Спектр чистоты» и ответчиком.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, нормальное финансовое состояние общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств данного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами.

Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества.

Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для такого общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Показатели, с которыми законодатель связывает обязанность должника по подаче соответствующего заявления в суд, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Как следует из материалов дела Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020 по делу №А40-102779/2020, принятым в порядке упрощенного производства, с ООО «Спектр Чистоты» в пользу ИП ФИО4 взыскана задолженность за период с 01.11.2019 по 31.01.2020  в размере 317 964 руб., неустойка за период с 8.06.2019 по 31.05.2020 в размере 158 879 рублей. 41 копейка, неустойка исходя из ставки 0,3 % за каждый день просрочки, начисленная на сумму задолженности 317 964 руб., начиная с 01.06.2020 по дату фактической оплаты задолженности. Решение арбитражного суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, подлежит немедленному исполнению. Исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения был выдан 24.08.2020.

В тоже время 17.08.2020 с расчетного счета должника на счет ответчика были перечислены денежные средства в сумме 6 314 984 рублей 54 копейки (оспариваемые платежи), тогда как в течение длительного времени (с 2018 года, когда были заключены соответствующие договоры купли-продажи между должником и ответчиком) ответчик не предпринимал никаких действий, направленных на получение этих денежных средств.

Таким образом, суд области пришел к верному выводу, что оспариваемые платежи причинили вред имущественным правам кредиторов должника, были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ответчик (заинтересованное по отношению к должнику лицо) знал об этой цели и в результате совершения оспариваемых платежей у должника возникли признаки неплатежеспособности.

В этой связи, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спектр Чистоты» ФИО2 о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Спектр» и ООО «Спектр чистоты» по перечислению денежных средств по договору купли-продажи оборудования №19/10-2018 от 19.10.2018 согласно платежному документу №256 от 17.08.2020, по договору купли-продажи оборудования № 12/12-2018 года от 12.12.2018 года согласно платежному документу № 257 от 17.08.2020, по договору купли-продажи оборудования №15/12-2018 года от 15.12.2018 года согласно платежному документу №258 от 17.08.2020 правомерно удовлетворено.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре                 (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу.               В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Из статьи 61.6 Закона о банкротстве следует, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В связи с чем, в качестве последствий недействительности сделки с ООО «Спектр» в пользу ООО «Спектр Чистоты» подлежит взысканию денежные средства в общей сумме 6 314 984 руб.54 коп.

В свою очередь, задолженность ООО «Спектр Чистоты» перед ООО «Спектр» в размере 6 314 984 руб.54 коп., подлежит восстановлению.

При этом, поскольку ответчик и должник являются аффилированными лицами, входят в одну группу лиц, в силу разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

При этом предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) денежных средств в размере                         6 314 984 руб.54 коп.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» при удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчика (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчика (кроме должника).

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Таким образом, размер государственной пошлины, подлежащей взысканию в связи с рассмотрением настоящего спора, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте                      24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46, составляет 6 000 руб.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку, требования заявителя удовлетворены в полном объеме, то с ООО «Спектр» в доход федерального бюджета правомерно взыскана  государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, ООО «Спектр» считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о наличии обязательств перед другими кредиторами на дату совершения спорных платежей. Обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а из анализа финансового состояния, проведенного конкурсным управляющим и представленным в материалы дела, невозможно сделать вывод о моменте возникновения признаков неплатежеспособности, так как сделанные конкурсным управляющим выводы сводятся к невозможности проанализировать финансовое состояние должника ввиду отсутствия документации. Указывает на то, что оспариваемые сделки заключены более чем за год до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве. Ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о недоказанности наличия устойчивых гражданско-правовых отношений между должником и ООО «Спектр» опровергается материалами дела. Считает, что признание спорных сделок недействительными повлечет лишь несоразмерное увеличение реестра требований кредиторов ООО «Спектр чистоты», тем самым, будут нарушены права и законные интересы других кредиторов.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемые платежи причинили вред имущественным правам кредиторов должника, были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ответчик (заинтересованное по отношению к должнику лицо) знал об этой цели и в результате совершения оспариваемых платежей у должника возникли признаки неплатежеспособности.

Заинтересованность при заключении оспариваемой сделки подтверждена.

Сделка совершена в отношении заинтересованного лица ООО «Спектр», генеральный директор заинтересованного лица ФИО3 является генеральным директором компании ООО «Спектр», в период осуществления перевода денежных средств являлся учредителем компании должника ООО «Спектр чистоты» его доля составляла 40%. Он был осведомлен о реальном положении дел компании должника                 ООО «Спектр чистоты», поскольку в материалах дела имеется подтверждение того, что IP-адрес расчетного счета копании должника ООО «Спектр чистоты» принадлежит компании ООО «Спектр».

Ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан факт ведения обычной хозяйственной между должником ООО «Спектр чистоты» и ответчиком.

Как следует из материалов дела, 17.08.2020 с расчетного счета должника на счет ответчика были перечислены денежные средства в сумме 6 314 984 руб. 54 коп. (оспариваемые платежи), тогда как в течение длительного времени (с 2018 года, когда были заключены соответствующие договоры купли-продажи между должником и ответчиком) ответчик не предпринимал никаких действий, направленных на получение этих денежных средств.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 30.08.2023 по делу № А09-9800/2021 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                Ю.А. Волкова

                                                                                                                           Н.А. Волошина