АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27875/2022

Дело № А55-8189/2022

г. Казань

19 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя ЖКС № 1 филиала ФГБУ «УЖКУ» Министерства обороны РФ (по ЦВО) – ФИО1 по доверенности от 27.12.2024,

конкурсного управляющего ООО «Самарская тепло-энергосервисная компания» ФИО2 лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Самарская тепло-энергосервисная компания» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025

по делу № А55-8189/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Самарская тепло-энергосервисная компания» ФИО2 к Федеральному государственному бюджетному учреждению "Центральное жилищно-коммунальное управление" Министерства обороны Российской Федерации

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самарская тепло-энергосервисная компания».

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2024 общество с ограниченной ответственностью "Самарская тепло-энергосервисная компания" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, о признании заявления о сальдировании от 12.01.2024 в пользу Федерального государственного бюджетного учреждения "Центральное жилищно-коммунальное управление" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ответчик) недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ответчику в соответствии с контрактами NN САМ2023/ТЭ-3 от 18.02.2022, САМ2023/ТЭ-1 от 20.02.2023 в сумме 6 440 696 руб. 73 коп., восстановления права требования ответчика к должнику по договорам N 03-08-63-02-005 от 01.09.2020, N 03-08-63-02-019 от 01.09.2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании заявления о сальдировании от 12.01.2024 в пользу Федерального государственного бюджетного учреждения "Центральное Жилищно-коммунальное управление" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды неверно квалифицировали зачет взаимных требований как сальдирование взаимных обязательств, поскольку условия, допускающие сальдирование, отсутствовали.  

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда округа на то, что правоотношения сторон имели свои индивидуальные признаки: наличие самостоятельных обязательств, оформленных договором на теплоснабжение, договором холодного водоснабжения для каждого из которых характерны свои права и обязанности; отсутствие необходимого для вывода о сальдировании признака «встречности» обязанностей в рамках одного единого обязательственного правоотношения.

 В отзыве на кассационную жалобу ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (Поставщик) и ответчиком (Абонент) заключены следующие государственные контракты на поставку тепловой энергии, горячего водоснабжения: NN ГК N САМ 2023/ТЭ-3 от 18.11.2022, N САМ 2023/ТЭ-1 от 20.02.2023, в соответствии с которыми Поставщик отпускает через присоединенную сеть тепловую энергию в виде горячей воды для теплоснабжения зданий и помещений Абонента, которые расположены по адресу: Самарская область, пгт Рощинский, а Абонент обязуется оплачивать отпущенную ему тепловую энергию по тарифам, указанным в контрактах.

В то же время, между должником и ответчиком заключены договоры холодного водоснабжения и водоотведения NN 03-08-63-02-005 от 01.09.2020, 03-08-63-02-019 от 01.09.2020, в соответствии с которыми ответчик обязуется поставлять в адрес должника холодную воду и обеспечивать прием, транспортировку и очистку стоков.

В соответствии с государственным контрактом N САМ2023/ТЭ-3 от 18.11.2022, требования должника к ответчику со сроком исполнения обязательства до 25.12.2023 составили 4 522 894 руб. 96 коп.; в соответствии с контрактом N САМ2023/ТЭ-1 от 20.02.2023 со сроком исполнения обязательства 25.12.2023 задолженность ответчика перед должником составила 2 494 837 руб. 75 коп.

Просроченная задолженность должника перед ответчиком по договору N 03-08-63-02-005 от 01.09.2020 составляла 3 130 114 руб. 91 коп., за негативное воздействие на окружающую среду составляла 173 574 руб. 65 коп.; по договору N 03-08-63-02-019 от 01.09.2020, составляла 3 026 807 руб. 55 коп., за негативное воздействие на окружающую среду составляла 110 199 руб. 62 коп.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что 12.01.2024 ответчик направил в адрес должника заявление о зачете встречных однородных требований, поименовав указанное заявление как "заявление о сальдировании", сумма зачтенных требований составила 6 440 696 руб. 73 коп., полагая, что спорный зачет, совершенный после возбуждения дела о банкротстве должника, привел к преимущественному удовлетворению требований отдельного кредитора, на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим заявлением. 

В обоснование требований управляющий указывал, что оспариваемый зачет требований кредитора относится к четвертой очереди текущих обязательств, совершен с нарушением очередности платежей, имеющих приоритет перед обязательствами четвертой очереди, задолженность по которым не погашена на момент предъявления настоящего заявления.

Суд первой инстанции, констатировав единство правоотношения и признав наличие оснований для определения завершающей обязанности каждой стороны, то есть сальдирования обязательств, отказал в удовлетворении заявленных требований, при этом исходил из следующего.

Судом установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 31.03.2022, а периоды поставки, просроченная задолженность по которым принята к зачету, наступили после 01.05.2022, то есть денежное обязательство возникло после даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Исходя из обстоятельств настоящего спора и представленных доказательств, суд первой инстанции установил, что к сальдированию по контракту N САМ2023/ТЭ-1 от 20.02.2023 приняты требования должника к ответчику в сумме 1 919 821 руб. 99 коп., в том числе НДС - 20% 319 970 руб. 36 коп.; к сальдированию по контракту N САМ2023/ТЭ-3 от 18.11.2022 принята и погашена сумма требований должника к ответчику - 4 520 874 руб. 74 коп., в том числе НДС 20% 753 479 руб. 13 коп. По заявлению ответчика сальдирование производится на сумму 6 440 696 руб. 73 коп., в том числе НДС 20% 1 073 449 руб. 49 коп.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае между сторонами заключен договор на оказание услуг по передаче тепловой энергии и горячего водоснабжения. Ответчик обязан оплатить должнику стоимость таких услуг, в то время как должник был обязан возместить нормативные и сверхнормативные потери за тот же период.

Суд первой инстанции отметил, что процесс передачи тепловой энергии неизбежно связан с технологическими потерями этого ресурса при транспортировке его по тепловым сетям до потребителя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275). Образующиеся в результате такой деятельности встречные требования сторон договора взаимосвязаны.

По этой причине заявление о сальдировании взаимных обязательств направлено не на осуществление зачета, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора, в силу чего подобное волеизъявление не может быть оспорено как сделка с предпочтением (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.12.2022 N 304-ЭС17-18149).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего должником, указав, что суд первой инстанции установив, что оспариваемое заявление ответчика предполагает прекращение взаимных обязательств из договора снабжения тепловой энергией, с одной стороны, и договора на водоснабжение и прием, транспортировку и очистку стоков, с другой стороны, обоснованно констатировал единство правоотношения и признал наличие оснований для определения завершающей обязанности каждой стороны, то есть сальдирования обязательств.

Апелляционный суд отметил, что из характера правоотношений сторон следует, что осуществление должником снабжения тепловой энергией невозможно без использования воды, которая поставляется ответчиком.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что объекты теплоснабжения, перечисленные в государственных контрактах на поставку тепловой энергии, горячего водоснабжения N ГК N САМ 2023/ТЭ-3 от 18.11.2022, N САМ 2023/ТЭ-1 от 20.02.2023, обеспечиваются таковым посредством присоединения через сеть к точкам поставки: котельные NN 176, 2, 16, 9, 19, 6, 18.

Эти же котельные указаны в договорах холодного водоснабжения и водоотведения NN 03-08-63-02-005 от 01.09.2020, 03-08-63-02-019 от 01.09.2020 в качестве места исполнения (точек поставки) холодной воды.

Как указано апелляционным судом, в материала дела не представлены доказательства возможности осуществления теплоснабжения, функционирования котельных, исполнения государственных контрактов на поставку тепловой энергии, горячего водоснабжения N ГК N САМ 2023/ТЭ-3 от 18.11.2022, N САМ 2023/ТЭ-1 от 20.02.2023, без встречного исполнения со стороны ответчика по договорам холодного водоснабжения и водоотведения NN 03-08-63-02-005 от 01.09.2020, 03-08-63-02-019 от 01.09.2020.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанные обязательства связаны, а стороны, фактически преследовали единую хозяйственную цель, добивались общего правового и экономического результата, обусловленного необходимостью теплоснабжения присоединенных к сетям объектов.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, не подлежат оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве осуществленные в рамках договора оказания услуг по передаче тепловой энергии и теплоносителя действия, которые направлены на установление завершающей обязанности одной из сторон договора осуществить выплату в пользу другой стороны.

Сальдирование имеет место, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

В отличие от зачета (статья 410 ГК РФ) сальдирование представляет собой не способ прекращения обязательств, а арифметическую операцию, направленную на подведение итогов и фиксацию состояния расчетов между сторонами обязательства. При сальдировании не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон правоотношений.

Принципиальное отличие сальдирования от сделки, в том числе сделки зачета, заключается в том, что оно не требует дополнительного волеизъявления сторон обязательства, поскольку происходит в рамках согласованного порядка исполнения.

В настоящее время Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика по вопросам разграничения зачета и сальдирования, возможности оспаривания соответствующей сделки по основаниям предпочтительности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629 и проч.).

По общему правилу, чтобы попадать под режим сальдирования, обязательства сторон должны, по сути, строго базироваться на одном договоре, то есть в основе сальдирования находится связанность требований, которую суды обозначают через категорию единого правоотношения. Такая связанность всегда присутствует в рамках одного договора.

Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и пр., выступает приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований.

При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из совокупности факторов: субъектного состава; технологической сложности объекта, направленности действий субъектов на один такой объект (благо), достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок и пр.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка направлена на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках заключенных сторонами государственных контрактов на поставку тепловой энергии, горячего водоснабжения, а также договоров холодного водоснабжения и водоотведения, суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали, что данная сделка не может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенный заявителем в кассационной жалобе довод о неверной квалификации судами отношений сторон в качестве сальдирования подлежит отклонению. Судами подробно мотивированы причины такого заключения и указано, что сопоставление обязанностей сторон из нескольких взаимосвязанных договоров и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не могут быть квалифицированы как зачет и не подлежат оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения, так как в отличие от зачета встречные требования в подобной ситуации фактически не возникают.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А55-8189/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.Ф. Советова

СудьиА.Г. Иванова

М.В. Коноплёва