ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП- 19988/2023

г. Москва                                                                                         Дело № А40-208934/21

25.04.2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей Ж.В. Поташовой, Сафроновой М.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Самаранефтегаз" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2023г. по делу № А40-208934/21 вынесенное судьей Е.С.Игнатовой об отказе в удовлетворении заявления АО «Самаранефтегаз» о включении в реестр требований кредиторов АО «АРКОР».

при участии в судебном заседании:

От АО "Самаранефтегаз" –ФИО1  по дов. от 01.01.2023

Иные лица не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2022 АО «АРКОР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд г. Москвы поступили требования АО «Самаранефтегаз» о включении требований в реестр требований кредиторов должника 3.171.133,45 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2023 отказано в удовлетворении заявления АО «Самаранефтегаз» о включении в реестр требований кредиторов АО «АРКОР».

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, АО «Самаранефтегаз» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что на момент введения в отношении должника процедуры банкротства и в настоящее время АО «АРКОР» имеет неисполненные денежные обязательства перед АО «Самаранефтегаз» (правопреемник ООО «РН-Снабжение-Самара») по вступившим в силу судебным актам на сумму 3 171 133,45 руб. В суд первой инстанции были представлены все доказательства реорганизации ООО «РН-Снабжение-Самара», что не препятствовало замене стороны по делу и включения требования в реестр требований кредиторов должника по заявлению кредитора в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель АО «Самаранефтегаз» поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

В Девятый арбитражный апелляционный суд от апеллянта поступило ходатайство об отложении судебного заседания. В удовлетворении ходатайства судом отказано ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-31925/2019 от 06.07.2020 с АО «АРКОР» в пользу ООО «РН-Снабжение-Самара» взыскана неустойка в размере 853 296,61 руб., госпошлина в размере 20 066,00 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-9231/2020 от 05.08.2020 с АО «АРКОР» в пользу ООО «РН-Снабжение-Самара» взыскана неустойка в размере 2 263 453,84 руб., госпошлина в размере 34 317,00 руб.

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции отказал во включении требований кредитора на основании разъяснений, содержащихся в п. 23 постановления Пленума ВАС от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Также указал, что требования перешли к правопреемнику 01.09.2022, до принятия требования кредитора к производству, определение суда о процессуальной замене взыскателя не было приложено.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда в связи со следующим.

Наличие вступивших в законную силу судебных актов подтверждает обоснованность заявленного требования и освобождает кредитора от обязанности доказывать требование по праву и по размеру другими доказательствами.

В связи с тем, что Решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-31925/2019 от 06.07.2020 и Решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-9231/2020 от 05.08.2020 не были исполнены, а в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, вынесенные решения имеют преюдициальное значение.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062 по делу № А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 АПК РФ и статьи 13 ГПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.09.2022 ООО «РН-Снабжение-Самара» (ОГРН 

<

***>) прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО «Самаранефтегаз» (ОГРН 

<

***>), что подтверждается Листом записи ЕГРЮЛ от 01.09.2022 о прекращении юридического лица (ГРН 2226300852380) и Листом записи ЕГРЮЛ о завершении реорганизации юридического лица (ГРН 2226300852391).

В силу п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом первой инстанции, не было учтено, что при реорганизации в форме присоединения, вопрос о процессуальном правопреемстве должен рассматриваться судом при рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов, поскольку созданное в результате реорганизации юридическое лицо приняло на себя полный объем прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, которое прекратило свою деятельность.

Учитывая, что произошло универсальное правопреемство целесообразность проверки данного факта судом, осуществившим взыскание денежных средств, отсутствует, так в данном случае к правопреемнику перешли все права и обязанности, а организация - правопредшественник на момент подачи требования о включении в реестр требований кредиторов не существовала. Иное толкование ст. 48 АПК РФ может только затруднить доступ к правосудию.

Таким образом, суд первой инстанции ошибочно указал, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу п. 1 ст. 71 или п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (ст. 48 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, требования АО «Самаранефтегаз» подлежат удовлетворению, в соответствии со ст.48 АПК РФ.

Кроме того, как следует из пояснений апеллянта и подтверждено информацией картотеки арбитражных дел, Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2023 по делу А55-31925/2019 и Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2023 по делу А55-9231/2020 взыскатель ООО «РН-Снабжение-Самара» заменен на правопреемника АО «Самаранефтегаз», в порядке процессуального правопреемства.

Согласно ст.ст. 100 и 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства.

В силу п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 02.08.2022, что подтверждается сообщением № 9339330 на официальном сайте fedresurs.ru. Требование заявителя представлено в суд 03.11.2022 через электронный сервис подачи документов «Мой арбитр».

Таким образом, следует признать, что требование в общем размере 3 171 133,45 руб. (в том числе: неустойка в размере 853 296,61 руб., госпошлина в размере 20 066,00 руб.; неустойка в размере 2 263 453,84 руб., госпошлина в размере 34 317,00 руб.) заявлено с пропуском срока, установленного для предъявления реестровых требований, в связи с чем, требования АО «Самаранефтегаз» подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы являются обоснованными, в связи с чем, определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2023г. подлежит отмене.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2023г. по делу № А40-208934/21 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать обоснованными требования АО «Самаранефтегаз» к должнику АО «АРКОР» в размере 3 171 133,45 руб. и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Н. Федорова

Судьи:                                                                                                                      Ж.В. Поташова

 

М.С. Сафронова