АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7527/18 

Екатеринбург

20 июня 2022 г.

 

Дело № А50-22641/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Новиковой О.Н.,  Павловой Е.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вега-М»(далее – общество «Вега-М») ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2022 по делу№ А50-22641/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по тому делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2016 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» (далее – общество «Управление активами», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.01.2017 в отношении общества «Управление активами» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2, сведения о чем опубликованы в газете «Коммерсантъ»от 11.02.2017 № 26.

Определением от 21.08.2017 в отношении общества «Управление активами» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена ФИО2

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.09.2018 общество «Управление активами» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на 4 месяца, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2, которая затем утверждена конкурсным управляющим должника определениемот 12.09.2019.

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.09.2018 № 168.

В арбитражный суд 15.10.2021 поступило заявление общества «Вега-М»о включении в реестр требований кредиторов должника 4 688 150 руб.

Конкурсный управляющий против удовлетворения требований общества «Вега-М» возражал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022, в удовлетворении требований общества «Вега-М» отказано.

В кассационной жалобе общество «Вега-М» в лице конкурсного управляющего ФИО1 просит определение от 31.01.2022и постановление от 06.04.2022 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Как указывает заявитель, при том, что сама по себе аффилированность должника и кредитора не свидетельствует о необоснованности требований последнего, им были представлены достоверные и достаточные доказательства наличия долга и неосновательного обогащения должника, а именно банковские выписки, подтверждающие наличие перечислений в адрес общества «Управление активами» в размере 4 688 150 руб., тогда как суды не учли данные обстоятельства, признавая требования не подлежащими включению в реестр, а равно не рассмотрели вопрос о понижении очередности удовлетворения требований кредитора. В обоснование непредставления суду указанных в назначении платежей договора займа, счета № 65 и иных доказательств, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств, ФИО1 ссылается на непередачу ему этих документов предыдущим конкурсным управляющим общества «Вега-М» и их отсутствие в материалах дела, при этом полагает отсутствие этих документов не имеющим правового значения в условиях доказанности и признания факта перечисления денежных средств и неосновательного обогащения должника, доказательств встречного предоставления со стороны которого не имеется. Как полагает ФИО1, поскольку предыдущие конкурсные управляющие общества «Вега-М» не принимали мер, в частности, по оспариванию сделок данного общества, а он был утвержден конкурсным управляющим только в апреле 2021 года, после чего договор поставки № П-004-2015 был признан недействительным определением суда от 20.10.2021, вступившим в законную силу в ноябре 2021 года, то в данном случае им при обращении с заявлением о включении требования общества «Вега-М» в реестр в ноябре 2021 года, срок предъявления требования кредитора пропущен не был.

Конкурсный управляющий ФИО2 в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.04.2015 между обществами «Управление активами» и «Вега-М» заключен договор № П-004-2015 на поставку товара в общей сумме 85 042 079 руб.

Определением арбитражного суда от 13.10.2021, вынесенным в рамках дела № А50-22611/2016, договор № П-004-2015 от 01.04.2015, заключенный между обществами «Управление активами» и «Вега-М», признан недействительным.

Согласно выписке по расчетному счету общества «Вега-М» в период с 27.02.2015 по 26.11.2015 последним в пользу общества «Управления активами» были произведены перечисления на общую сумму 4 688 150 руб. В назначений соответствующих платежей указанно следующее: «возврат по счету 165 от 28.08.2014», «оплата по договору займа б/н от 27.02.2015», «возврат по договору займа б/н от 02.04.2015».

Полагая, что в результате указанных перечислений общество «Управление активами», не представившее какое-либо встречное исполнение и не возвратившее данные денежные средства, неосновательно обогатилось за счет общества «Вега-М» на указанную выше сумму, конкурсный управляющий общества «Вега-М» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 4 688 150 руб. задолженности.

Конкурсный управляющий, возражая против удовлетворения требований кредитора, заявил о пропуске им срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве), и, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления от должника).

При этом в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (лицом, заявившем о включении требований в реестр, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений о наличии и размере долга должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя опровержения соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, аффилированность кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать долг, но при заявлении незаинтересованными лицами обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

В данном случае, проверив обоснованность возражений конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора относительно включения требований общества «Вега-М» в реестр требований кредиторов должника в связи с аффилированностью указанных лиц, по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, установив, что, как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в обособленном споре лицами, кредитор и должник являются аффилированными лицами, и данное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2020 по делу № А50-7328/2016, суды определили, что при таких обстоятельствах на должника и кредитора, являющихся аффилированными лицами, возлагается обязанность опровергнуть все соответствующие существенные сомнения и возражения против заявленных требований, при том, что иное не доказано.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, проверив обоснованность требований кредитора с учетом возражений относительно создания искусственной задолженности и экономической нецелесообразности спорных платежей и установив, что доказательства, опровергающие такие возражения, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены, и, в частности, в подтверждение заявленных требований кредитором не представлены указанные в назначении платежей договоры займа и счет № 165, а равно иные доказательства, которые подтверждали бы обоснованность перечисления денежных средств по иным основаниям, приняв во внимание, что кредитором и должником также не раскрыты обстоятельства совершения в преддверии банкротства общества «Управление активами» спорных перечислений, осуществление которых в отсутствие реального подтверждения хозяйственных операций не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности и может быть рассмотрено как создание искусственной задолженности для целей включения в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о злоупотреблении правом, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме обоснованности заявленных требований, ввиду чего признали их не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, проверив обоснованность возражений конкурсного управляющего и кредитора относительно пропуска срока исковой давности, суды пришли к следующим выводам.

Согласно статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, при этом общий срок исковой давности установлен в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что требование общества «Вега-М» основано на платежах, произведенных в период с 27.02.2015 по 26.11.2015, трехгодичный срок давности по которым истекает в 2018 году, учитывая, что рассматриваемое заявление о включении в реестр заявлено обществом «Вега-М» только 15.10.2021, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что срок исковой давности по рассматриваемому требованию является пропущенным, тогда как доказательства иного, опровергающие выводы судов, а равно доказательства прерывания срока исковой давности, обществом «Вега-М» в материалы дела не представлены.

Позиция кредитора о том, что договор поставки № П-004-2015, заключенный между обществами «Вега-М» и «Управление активами», во исполнение которого произведены спорные перечисления, признан недействительным вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 13.10.2021, вынесенным в рамках дела № А50-22611/2016, была правомерно отклонена судами как не имеющая правового значения для рассмотрения настоящего спора, так как в рамках соответствующего спора судом установлено отсутствие доказательств подтверждающих факт поставки товара и перечислений денежных средств по мнимой сделке – договору поставки от 01.04.2015 на счет общества «Управление активами», что явилось основанием для не применения судом последствий ничтожной сделки, при этом какие-либо основания для вывода о том, что денежные средства в размере 4 688 150 руб. перечислялись в рамках данного договора поставки, отсутствуют, поэтому отнести данное требование к реституционному и исчислять все сроки с момента вступления в законную силу определения о признании сделки недействительной не представляется возможным, в то время как кредитор фактически произвольно, в отсутствие каких-либо объективных доказательств, относит данный платеж к договору поставки от 01.04.2015 года.

Ссылки конкурсного управляющего общества «Вега-М» на дату его утверждения и на момент его осведомленности о произведенных перечислениях также правомерно не приняты судами во внимание как не имеющие правового значения в данном случае, поскольку данные обстоятельства не влекут иной порядок исчисления срока исковой давности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований кредитора – общества «Вега-М», суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела обоснованности заявленных требований и доказанности в полном объеме и надлежащим образом пропуска кредитором срока исковой давности по данному обособленному спору, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2022 по делу№ А50-22641/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по тому делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вега-М» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                                            О.Н. Новикова 

 

                                                                                                      Е.А. Павлова