АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15037/2021

г. Владивосток

31 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Кобко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЯППИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Тысяча Мелочей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договоров заключенными, устранении препятствий,

при участии в судебном заседании:

от истца до и после перерыва: представитель ФИО2, доверенность от 16.12.2021, удостоверение адвоката;

от ответчика до и после перерыва: ФИО3, паспорт, решение Арбитражного суда Приморского края от 22.05.2018, определение АС ПК от 27.04.2021,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЯППИ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Тысяча Мелочей» о признании заключенными договоров аренды № 2 от 16.10.2017, № 3 от 16.10.2017, № 4 от 16.10.2017 нежилых помещений общей площадью 2 085,7 кв.м., этаж: подземный № дебаркадер - подвал, этаж №1, адрес (местонахождение) объекта – 

<

...>; об устранении препятствий в пользовании нежилым помещением площадью 2 176,6 кв.м., этаж: подземный № дебаркадер-подвал, этаж №1, адрес – 

<

...>, кадастровый номер 25:28:000000:5476.

Определением суда от 21.04.2022 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать действующими договоры аренды № 2 от 16.10.2017, № 3 от 16.10.2017, № 4 от 16.10.2017 нежилых помещений общей площадью 2 085,7 кв.м., этаж: подземный № дебаркадер - подвал, этаж №1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (условный) номер 25:28:000000:5476; устранить препятствия в пользовании нежилыми помещениями, расположенными по адресу: 

<

...>, кадастровый (условный) номер 25:28:000000:5476, согласно договоров аренды № 2 от 16.10.2017, № 3 от 16.10.2017, № 4 от 16.10.2017.

В судебном заседании 23.05.2022 объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 09 часов 15 минут 25.05.2022, о чем сделано публичное объявление путем размещения информации о перерывах и продолжении судебного заседания на доске объявлений в здании суда и официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Приморского края (Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»). По окончании перерыва судебное заседание продолжено.

Истец поддержал исковые требования с учетом уточнений, просил удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик заявленные требования оспорил по доводам, изложенным в ранее представленном в материалы дела письменном отзыве, требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, просил отказать в иске. 

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 16.10.2017 между ООО «Дзен» (Арендодатель) и ООО «ЯППИ» (Арендатор) заключены договоры аренды №№ 2, 3, 4, по условиям которых Арендодатель передал Арендатору за плату во временное владение и пользованием сроком на 15 лет недвижимое имущество общей площадью 2 085,7 кв.м. по адресу: 

<

...>.

В частности, по договору № 2 от 16.10.2017 ООО «ЯППИ» было передано во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 1671, 5 кв.м., этаж дебаркадер-подвал, номера на поэтажном плане: 8,9,10, 12,13, часть помещения 14, 15, 16, 17; межэтажное помещение, номера на поэтажном плане: 1,2; первый этаж, номера на поэтажном плане: 15, 16, 17, 18, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 43, 44; расположенное по адресу: 

<

...>, помещение I. Согласно пункту 3.2 указанного договора арендная плата в месяц установлена в размере 1 170 050 рублей.

На основании договора аренды № 3 от 16.10.2017 ООО «ЯППИ» было передано во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 228, 3 кв.м., этаж дебаркадер-подвал, номера на поэтажном плане: 5, 6, 7, 11; первый этаж, номера на поэтажном плане: 19, 20, 21, 22; расположенное по адресу: 

<

...>, помещение I. Согласно пункту 3.2 указанного договора арендная плата в месяц установлена в размере 159 810 рублей.

По договору аренды № 4 от 16.10.2017 ООО «ЯППИ» было передано во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 185, 9 кв.м., этаж дебаркадер-подвал, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4; расположенное по адресу: 

<

...>, помещение I. Согласно пункту 3.2 указанного договора арендная плата в месяц установлена в размере 130 130 рублей.

Вступившим в законную силу постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А51-27110/2017 суд обязал ООО «ЯППИ» передать в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «Тысяча Мелочей»: нежилое помещение общей площадью 1671,5 кв.м., этаж дебаркадер-подвал, номера на поэтажном плане 8, 9, 10, 12, 13, часть помещения 14, 15, 16, 17; межэтажное помещение, номера на поэтажном плане: 1, 2; первый этаж, номера на поэтажном плане: 15, 16, 17, 18, 23, 24 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 43, 44; расположенное по адресу: 

<

...>, помещение I; нежилое помещение общей площадью 228,3 кв.м., этаж дебаркадер-подвал, номера на поэтажном плане: 19, 20, 21, 22; расположенное по адресу: 

<

...>, помещение I; нежилое помещение общей площадью 185,9 кв.м., этаж дебаркадер-подвал, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4; расположенное по адресу: 

<

...>, помещение I.

Как указано в иске, 03.06.2021 ООО «ЯППИ» во исполнение постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А51-27110/2017 передало конкурсному управляющему ООО «Тысяча мелочей» по акту приема-передачи вышеуказанное недвижимое имущество.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А51-27110/2017 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 21.10.2015, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Тысяча Мелочей» и ФИО4 в отношении помещения I, назначение: нежилое помещение, площадь 2176,6 кв.м., этаж: подземный этаж № дебаркадер – подвал, этаж №1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 25:28:000000:5476.

Полагая, что заключенные между ООО «ДЗЕН» и ООО «ЯППИ» договоры аренды нежилых помещений в судебном порядке не были признаны недействительными, следовательно, арендные правоотношения в отношении спорных объектов недвижимости сохранили свое действие вне зависимости от смены собственника в результате применения последствий недействительности сделки по продаже имущества, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А51-27110/2017, имеющим преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ для настоящего дела, установлено, что договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 21.10.2015, между Обществом с ограниченной ответственностью «Тысяча Мелочей» и ФИО4 в отношении помещения I, назначение: нежилое помещение, площадь 2176,6 кв.м., этаж: подземный этаж № дебаркадер – подвал, этаж №1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 25:28:000000:5476, заключен с нарушением требований действующего законодательства, в связи с чем, указанный договор судом признан недействительным.

Исходя из изложенного, принимая во внимание признание договора № 1 от 21.10.2015 недействительной сделкой, договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2017, на основании которого ООО «Дзен» приобрело спорное имущество у ФИО5, в силу статей 168, 209 ГК РФ также недействителен, ввиду чего ООО «Дзен», заключая с ООО «Яппи» договоры аренды, не обладало правом собственности на спорное имущество, а, следовательно, у ООО «Дзен» отсутствовали правовые основания для заключения договоров аренды с ООО «ЯППИ» в отношении спорного имущества.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Кроме того, при рассмотрении дела № А51-27110/2017, суд кассационной инстанции указал следующее.

Установив, что конечным приобретателем спорного имущества является ООО «Дзен», которое в силу признаков заинтересованности знало о противоправной цели приобретения имущества, заключающейся в формальном выводе имущества из владения должника для недопущения обращения взыскания на него, при фактическом сохранении недвижимого имущества за должником (в лице участника должника ФИО6) на основе вновь созданного подконтрольного юридического лица ООО «Дзен», в связи с чем не может быть признано добросовестным приобретателем, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил виндикационные требования, истребовав спорное имущество у ООО «Дзен», а сданные в аренду помещения – из владения ООО «Яппи» и ООО «Дали», которые не являются арендаторами спорных помещений.

Виндикационные требования по делу № А51-27110/2017 касались также правоотношений между лицами, являвшимися в спорном периоде зарегистрированными собственниками спорной недвижимости, непосредственно с ее арендаторами (пункт 32 Постановления № 10/22).

Принимая во внимание положения указанной правовой нормы, выводы, изложенные в судебных актах по вышеназванным делам, имеют преюдициальное значение, а обстоятельства, установленные данными судебными актами, не подлежат повторному исследованию и доказыванию в рамках настоящего дела.

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Таким образом, поскольку первоначальная сделка со спорным недвижимым имуществом была признана недействительной (ничтожной), то последующие сделки, в том числе по заключению договоров аренды № 2 от 16.10.2017, № 3 от 16.10.2017, № 4 от 16.10.2017 в отношении спорного имущества, также являются недействительными (ничтожными), следовательно, у суда отсутствуют правовые основания для признания указанных договоров аренды действующими.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договоров действующими, суд также исходит из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 101 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

По смыслу пункта 3 статьи 101 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, признаются сделки, стороной которых являются заинтересованные лица по отношению к внешнему управляющему или конкурсному кредитору либо к должник.

Как указано конкурсным управляющим и не опровергнуто истцом, учредитель компании ООО «ЯППИ» ФИО7 является родным братом ФИО8 бывшего руководителя ООО «Тысяча мелочей», что следует из судебных актов по обособленному спору А51-27110/2017 (о признании сделки недействительной), при этом, Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от 05.04.2021 подтвердил факт аффилированности компании ООО «ЯППИ» по отношению к ООО «Тысяча мелочей».

При таких обстоятельствах, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, договор аренды недвижимого имущества с компанией ООО «ЯППИ» относится к категории сделок с заинтересованностью и его заключение в силу требований пункта 1 статьи 101 Закона о банкротстве подлежит согласованию с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) должника.

Вместе с тем, как указывает конкурсный управляющий ООО «Тысяча мелочей» на собрании кредиторов, состоявшимся 25.06.2021, кредиторами ООО «Тысяча мелочей» по дополнительному вопросу повестки дня «О заключении договора аренды с заинтересованным лицом ООО «ЯППИ» в соответствии со ст. 101 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принято решение «против» большинством голосов от присутствовавших на собрании кредиторов.

Отсутствие оснований для признания договоров аренды действующими, определяет отсутствие оснований для устранения препятствий в пользовании спорными имуществом.

Истец, ссылаясь на предусмотренную статьей 305 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность защиты права владения имуществом лица, не являющегося его собственником, заявил требование об устранений препятствий в пользовании нежилыми помещениями по адресу: 

<

...>, кадастровый (условный) номер 25:28:000000:5476, согласно договоров аренды №№ 2, 3, 4 от 16.10.2017.

Рассмотрев довод истца о том, что его право владения спорным имуществом подлежит защите в силу нормы статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

Согласно статье 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» применяя статью 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения, судам необходимо учитывать следующее.

В силу статей 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.

Такой иск подлежит удовлетворению и в том случае, когда истец докажет, что имеется реальная угроза нарушения его права собственности или законного владения со стороны ответчика.

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что владение истцом спорными имуществом после признания судом в рамках дела № А51-27110/2017 договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 21.10.2015, между ООО «Тысяча Мелочей» и ФИО4 недействительным, является владением на законных основаниях, истцом указанное обстоятельство не доказано, судом подобных оснований не установлено. 

Кроме того, как указано в иске, 03.06.2021 ООО «ЯППИ» во исполнение постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А51-27110/2017 передало конкурсному управляющему ООО «Тысяча мелочей» по акту приема-передачи вышеуказанное недвижимое имущество, т.е. в настоящее время истец не пользуется указанными помещениями.

Таким образом, в связи с признанием судом недействительной первоначальной сделки в отношении спорного недвижимого имущества по делу № А51-27110/2017, фактические арендные отношения между истцом и ответчиком отсутствовали, истец освободил и вернул спорное имущество ответчику 03.06.2021, в связи с чем у ООО «ЯППИ» не имеется законных оснований для пользования имуществом. Следовательно, довод ООО «ЯППИ» о наличии у него права на защиту его владения от собственника имущества подлежит отклонению.

На основании вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая изложенное, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ЯППИ, предъявленные по настоящему делу, признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению, как не соответствующие действующему законодательству и основанные на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано в полном объеме, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Кобко Е.В.