ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110858/2021

14 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена   07 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.Н. Барминой, А.Ю. Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от ФИО1 посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 06.07.2023,

от ООО «Лахта Парк»: ФИО3 по доверенности от 26.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17376/2024) финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2024 по обособленному спору № А56-110858/2021/сд.4 (судья А.С. Нарижний), принятое по заявлению финансового управляющего к ФИО1 (отец должника) и ООО «Лахта Парк» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

установил:

ООО «Одежда ДочаКом» 26.11.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.02.2022 заявление ООО «Одежда ДочаКом» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 11.05.2022 заявление ООО «Одежда ДочаКом» признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.05.2022 № 80.

Решением суда первой инстанции от 08.11.2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.11.2022 № 215.

Финансовый управляющий 31.03.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил признать недействительным заключенный отцом должника ФИО1 и ООО «Лахта Парк» (далее – Компания) договор от 30.07.2020 № П-7/26 возмездного оказания услуг (далее – договор оказания услуг); признать за должником право бессрочного требования размещения транспортных средств на месте № 26, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Лахта, Новая ул., д. 51, корп. 7, этаж 1 (далее – машиноместо), включив указанное право в конкурсную массу.

Определением суда первой инстанции от 04.05.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности отказано. 

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит определение отменить, ссылается на совершение сделки за счёт средств должника и неисследование судом первой инстанции имущественного положения ответчика; полагает, что в рамках настоящего спора надлежит истребовать сведения о движении денежных средств по всем счетам ответчика, о наличии в его собственности объектов недвижимости и иных имущественных прав, зарегистрированных транспортных средств.

ООО «Лахта Парк» и ФИО1 представлены отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

До судебного заседания от финансового управляющего должником поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы онлайн-заседания, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции. При этом финансовый управляющий подключение к системе онлайн-заседания не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие при условии обеспечения апелляционным судом технической возможности по участию в судебном заседании путем проведения веб-конференции.

Представители ФИО1 и ООО «Лахта Парк» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО4 в период с 01.02.2018 до 07.07.2020 занимал должность генерального директора Общества на основании трудового договора от 01.10.2016 № ОД0000010 и дополнительного соглашения от 01.02.2018 № 5 к нему, а также являлся участником Общества с долей в размере 15% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 по делу № А56-114768/2020 с ФИО4 в пользу Общества взысканы 81 027 863 руб. 19 коп., в том числе 80 900 503 руб. 50 коп., составляющие сумму ущерба от продажи товарных знаков, упущенную выгоду от реализации товаров ООО «Бона Файд Групп» и ИП ФИО6, потери в виде налога на добавленную стоимость, уплаченного с поставок в адрес указанных лиц, а также 127 359 руб. 69 коп. судебных расходов.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал, что на основании заключенного 30.07.2020 договора оказания услуг Компания предоставила ФИО1 право бессрочного размещения транспортных средств на машиноместе.

Платежными поручениями от 30.07.2020 № 59644 и от 31.07.2020 № 8838 с назначением «оплата по договору номер П-7/26 от 30.07.20 за ФИО1» должник перечислил на счет Компании 600 000 руб. и 306 100 руб. соответственно.

Финансовый управляющий, полагая, что полученные по договору права приобретены ФИО1 за счет средств ФИО4, ссылаясь на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд первой инстанции настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ФИО1 указал, что имеет высокий постоянный доход, при этом перечисленные должником на счет Компании денежные средства ранее были переданы должнику в соответствующих целях ФИО1, то есть обязательства по договору оказания услуг исполнены должником за счет средств ФИО1 Дополнительно ответчик указал, что оспариваемая сделка совершалась одновременно с приобретением им нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахта, Новая ул., д. 51, корп. 9, пом. 16-Н (далее – нежилое помещение). Также ФИО1 отметил, что из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 по делу № А56-114768/2020 не следует, что причинение должником убытков Обществу сопровождалось получением должником наличных или безналичных денежных средств, а оплата оказанных Компанией услуг осуществлена в июле 2020 года, то есть задолго до вынесения указанного судебного акта.

Компания в свою очередь представила отзыв на заявление финансового управляющего, в котором указала, что предметом оспариваемого договора являлось оказание услуг по размещению транспортного средства ФИО1 на машиноместе и сопутствующих услуг по установке дорожных знаков, нанесению разметки, установке ограничителей парковки. При этом отметила, что договор оказания услуг исполнен сторонами, каких-либо претензий к качеству оказанных услуг у ФИО1 не имелось, вопреки доводам заявителя, право пользования машиноместом возникло у ФИО1 не на основании договора оказания услуг, а на основании акта приема-передачи от 10.08.2020. Компания также сослалась на недоказанность финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным им основаниям. В частности Компания обратила внимание на то, что в любом случае не была осведомлена о задолженности ФИО4 перед Обществом и возможном причинении вреда имущественным правам кредитора при совершении оспариваемой сделки, притом, что ее стороной является не должник, а ФИО1

В дополнительном отзыве Компания дала пояснения относительно прав на земельный участок, на котором расположено машиноместо, указав, что по соглашению от 20.03.2019 присоединилась к договору от 06.06.2018 № 17/Зк-07147 аренды земельного участка с кадастровым № 78-34:0436501:21, заключенному Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга и обществом с ограниченной ответственностью «Новые технологии СПА». В этой связи Компания утверждала, что требование финансового управляющего о признании права бессрочного пользования машиноместом за должником противоречит установленному подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) принципу единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания договора оказания услуг недействительным со ссылкой на то, что оспариваемый договор заключен не должником и не за счет его денежных средств.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 30.07.2020, она подпадает под трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве относительно даты принятия заявления о признании должника банкротом (10.02.2022).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Из указанного следует, что определяющим значением для оспаривания сделки по специальным основаниям в рамках банкротного дела служит заключение договора должником, либо его фактическое исполнение за счет имущества гражданина-должника. 

Материалами дела подтверждается, что на основании договора от 13.07.2020 купли-продажи, заключенного с ФИО7, отец должника ФИО1 за 6 500 000 руб. приобрел нежилое помещение.

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что в ходе рассмотрения обособленного спора № А56-110858/2021/сд.3 было установлено, что ФИО1 совершил покупку нежилого помещения не за счет должника, а с привлечением заемных денежных средств. Коль скоро договор от 13.07.2020 купли-продажи заключен не должником, а его отцом, притом, что исполнение договора осуществлено не за счет имущества должника, указанная сделка не подпадает под критерии, определенные в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Определением от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании договора от 13.07.2020 купли-продажи отказано. 

В то же время сделка, оспариваемая в рамках настоящего обособленного спора, совершена ФИО1 в тот же период, что и сделка по приобретению нежилого помещения. При этом из материалов дела следует, что ФИО1 имел финансовую возможность исполнить обязательства по оплате услуг, оказанных Компанией. Так, среднемесячный размер дохода ФИО1 до вычета налогов за 2019 год составил 165 056 руб. 42 коп., за 2020 – 182 967 руб. 35 коп.; ФИО1 является получателем страховой пенсии по старости, состоит в браке, совокупный доход его семьи составляют, в том числе, доходы его супруги.

Одновременно из представленных в материалы обособленного спора выписок по счетам ФИО1 следует, что 17.04.2020, то есть чуть более, чем за три месяца до совершения оспариваемой сделки, им сняты наличные средства в размере 1 132 349 руб. 77 коп. с открытого на его имя вклада в акционерном обществе «Почта Банк».

ФИО1 также представил сведения о движении денежных средств по счету в ПАО «Сбербанк России», с которого в период с апреля по август 2020 года снято более 655 тыс. руб. наличными.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что у ФИО1 имелась возможность самостоятельно исполнять обязательства по оплате оказанных Компанией услуг, в то время как доводы финансового управляющего о том, что обязательства ФИО1 перед Компанией исполнены за счет средств должника основаны на предположениях.

Апелляционный суд также считает, что ФИО1 приведены разумные и достаточные пояснения о том, что до заключения оспариваемой сделки он передал наличные денежные средства сыну для дальнейшего их перечисления последним на счет Компании в целях оплаты услуг по договору, притом, что из назначений платежей, содержащихся в платежных поручениях от 30.07.2020 № 59644 и от 31.07.2020 № 8838, явно следует воля должника исполнить именно обязательства его отца по договору оказания услуг.

Кроме того, в материалы обособленного спора представлена выданная ФИО1 на имя ФИО4 нотариальная доверенность от 30.07.2020, наделяющая должника полномочиями представлять интересы его отца в Компании, в том числе по вопросам, связанным с оплатой оказываемых Компанией услуг.

Вопреки доводам финансового управляющего, указанные доказательства позволяют сделать вывод о том, что предусмотренные договором оказания услуг обязательства по оплате также исполнены не за счет средств должника. Напротив, должником обязательства ФИО1 перед Компанией исполнены за счет средств, полученных от самого ФИО1

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что оспариваемая сделка не подпадает под понятие сделки, установленной статьей 61.1 Закона о банкротстве, поскольку не является сделкой, совершенной должником или другими лицами за его счет. То обстоятельство, что ФИО1 является отцом должника само по себе не может свидетельствовать о приобретении им какого-либо имущества за счет средств должника.

Судом также обоснованно учтено, что именно ФИО1 несет бремя содержания нежилого помещения и машиноместа, задолженность перед Компанией у него отсутствует.

Апелляционный суд полагает верными выводы суда первой инстанции, что в данном случае доказательств того, что  оспариваемая сделка является притворной, прикрывает сделку между ФИО4 и Компанией, совершена за счет средств, полученных должником в результате причинения Обществу убытков и в целях причинения вреда его имущественным правам, не имеется. В то же время пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как ничтожную применительно к положениям статей 10 и 168 ГК РФ, не установлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

При подаче апелляционной жалобы финансовому управляющему должником была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.05.2024 по делу №  А56-110858/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной  жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 А.Ю. Слоневская