ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91148/2023

20 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2; ФИО3 по доверенности от 06.08.2023

от ответчиков: 1. ФИО4 по доверенности от 14.10.2023,

                         2. не явился, извещен,

                         3. ФИО5 по доверенности от 17.11.2023,

                         4. не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1225/2024)  ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-91148/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое 

по иску ФИО2 

к 1.обществу с ограниченной ответственностью «Сант», 2.Бескоровайному Павлу Анатольевичу, 3.Моцареву Виктору Семеновичу, 4.Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

о ликвидации юридического лица, 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сант» (далее – ООО «Сант», Общество). 

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены участники Общества ФИО6 и ФИО7, а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган).

Решением суда от 07.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 07.12.2023, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что совет директоров Общества не уполномочен принимать решение об избрании директора Общества. Податель жалобы указывает на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-78717/2023 решение совета директоров от 09.08.2023 признано недействительным.

В отзывах Общество и ФИО7 просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании 06.03.2024 истец и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования 25.11.2011, его участниками являются ФИО2 (50% долей в уставном капитале), ФИО7 (30% долей в уставном капитале) и ФИО6 (20% долей в уставном капитале). 

ФИО6 с 16.08.2023 является генеральным директором Общества. 

ФИО2, обращаясь с настоящим иском в суд, сослался на наличие в Обществе корпоративного конфликта, невозможность принятия на общих собраниях значимых для юридического лица решений, в том числе по вопросу избрания органов управления.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление N 25), ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд верно посчитал, что истец не подтвердил, что приняты все иные меры по урегулированию сложившейся ситуации конфликта между участниками, в том числе по выходу из состава участников Общества, что не запрещено его уставом и действующим законодательством. 

В рассматриваемом случае, Общество является действующим юридическим лицом, при этом из материалов дела не следует, что участники юридического лица уклоняются от участия в деятельности общества. 

Как указал истец, 09.08.2023 проведено собрание совета директоров Общества, на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО8 и избран новый директор ФИО6 Несогласие с принятыми на собрании решениями явилось для ФИО2 основанием для обращения в арбитражный суд с иском в рамках дела № А56-78717/2023. Кроме этого, как указал истец в отношении ФИО6 подано заявление в полицию, а в суд общей юрисдикции иск к ФИО9 о взыскании убытков. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о невозможности дальнейшей деятельности Общества. 

Из представленного в материалы дела протокола от 09.08.2023 следует, что в нем приняли участие и голосовали по вопросам повестки все участники Общества. Несогласие истца с принятыми на собрании решениями и невозможность принятия на указанном собрании единогласного решения не свидетельствует о невозможности продолжения хозяйственной деятельности Общества, из представленного протокола не следует, что иные участники Общества уклоняются от участия в собраниях участников Общества, как и от участия в деятельности в Обществе, либо иным образом затрудняют его функционирование. 

Отсутствие у участников Общества единогласного решения по вопросу об избрании нового генерального директора само по себе не является основанием для ликвидации ответчика. 

Проанализировав доводы истца, руководствуясь положениями статьи 61 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 29 Постановления N 25, суд пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств для ликвидации Общества на основании решения суда по иску его участника, поскольку из обстоятельств дела не следует, что все иные меры для разрешения корпоративного конфликта, и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно. 

Кроме того, решение суда № А56-78717/2023 не вступило в законную силу и не может свидетельствовать о затяжном характере корпоративного конфликта других участников конфликта, затрудняющих деятельность Общества.

При таком положении суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения. 

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.12.2023 по делу №  А56-91148/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев