ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37210/2024

14 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  О. В. Фуркало

судей  А. Б. Семеновой, М. Г. Титовой

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания       И. А. Бурдоновым

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26922/2024) ПАО «Газпром Нефть» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 по делу № А56-37210/2024, принятое

по иску ПАО «Газпром Нефть»

к  ООО «Хабаровская топливная компания»

3-е лицо:  ООО «Трансойл»

о взыскании

 

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 24.04.2024)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен) 

 

установил:

Публичное акционерное общество «Газпром нефть» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, адрес: 190000, 

<

...>, литер А, ч.пом. 1Н, каб. 2401; далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровская топливная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680009, Хабаровский край, г.о. город Хабаровск, 

<

...>; далее – компания, ответчик) о взыскании 18 722 500 руб. штрафа, начисленного в соответствии с пунктом 5.3 договоров поставки №ГПН-20/27110/01018/Д от 22.04.2020, № ГПН-21/27110/04460/Д от 23.12.2021 и 15 794 руб. 10 коп. в возмещение убытков, возникших в результате возврата вагонов в коммерчески непригодном состоянии.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Трансойл».

Решением суда от 12.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что ответчик заявил о пропуске срока исковой давности только по претензии от 24.05.2021 №ГПН-Л-01/05/005457 на сумму 465 000 руб. из заявленных требований в размере 645 000 руб. и по претензии от 28.04.2021 №ГПН-Л-01/05/004618 на сумму 133 500 руб., то есть на сумму 598 500 руб. из общей заявленной истцом суммы требований в размере 18 722 500 руб.

Представитель ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и третьего лица, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность  решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель), заключены договоры поставки №ГПН-20/27110/01018/Д от 22.04.2020; № ГПН-21/27110/04460/Д от 23.12.2021 (далее – договоры, по условиям которых  поставщик обязуется в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, передавать в собственность Покупателю нефтепродукты, а Покупатель принять и оплатить нефтепродукты. 

На основании отгрузочных разнарядок покупателя поставщик (грузоотправитель поставщика) отгрузил в адрес покупателя (грузополучателя покупателя) нефтепродукты. 

В соответствии с пунктом 3.9 договоров покупатель (грузополучатель покупателя) обеспечивает выгрузку продукции из вагона поставщика и отправку его в порожнем состоянии, либо переадресовку без разгрузки с оформлением новых перевозных документов в адрес иного грузополучателя Покупателя, в течение 48 часов, начиная с 00 часов 00 минут дня следующего за днем прибытия вагона на станцию назначения, указанную в отгрузочной разнарядке. 

Согласно пункту 1.1 договоров поставщик обязуется в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, передавать в собственность покупателю нефтепродукты - далее продукция, а покупатель обязуется принимать продукцию и оплачивать ее стоимость поставщику. 

В силу пунктов 1.3 договоров поставщик обязуется организовать выполнение направленных на доставку продукции покупателю (грузополучателю покупателя) услуг, связанных с транспортировкой продукции железнодорожным транспортом, включая организацию перевозки продукции в подвижном составе сторонних организаций, а покупатель на условиях настоящего договора обязуется оплатить вышеуказанные услуги в порядке и в сроки, установленные настоящим договором. 

Как указывает истец, фактически порожние цистерны были сданы перевозчику позднее указанного срока, таким образом, в нарушение условий договоров возврат порожних вагонов был осуществлен покупателем/грузополучателем покупателя несвоевременно. 

По условиям пункта 5.3 договоров в случае нарушения покупателем и/или грузополучателем покупателя срока выгрузки продукции (пункт 3.9), покупатель уплачивает поставщику штраф в размере 1500 руб. за каждые сутки, в том числе и неполные, нарушения в отношении каждого вагона.

При этом поставщик определяет дату прибытия груженого вагона поставщика на станцию, указанную покупателем в отгрузочной разнарядке и дату сдачи порожнего вагона поставщика железной дороге для перевозки, а также дату отправки переадресованного вагона поставщика согласно справке автоматизированного банка, данных ОАО «РЖД». 

В случае несогласия покупателя с данными относительно даты прибытия груженого вагона, покупатель предоставляет надлежаще заверенные копии железнодорожных накладных. 

В случае несогласия покупателя с данными относительно даты отправления порожнего вагона покупатель предоставляет поставщику квитанцию о приеме груза к перевозке с календарными штемпелями станции отправления о приеме порожнего вагона к перевозке.

В связи с нарушением условий пункта 3.9 договора ГПН-20/27110/01018/Д от 22.04.2020 обществом в адрес компании предъявлены претензии от 28.04.2021 №ГПН-Л-01/05/004618 на сумму 133 500 руб., от 24.05.2021 №ГПН-Л-01/05/005457 на сумму 640 500 руб., от 22.06.2021 №ГПН-Л-01/05/006905 на сумму 2 658 000 руб., от 02.08.2021 №ГПН-Л-01/05/008488 на сумму 2 187 000 руб., от 20.08.2021 №ГПН-Л-01/05/009500 на сумму 619 500 руб., от 30.09.2021 №ГПН-Л-01/05/010663 на сумму 1 453 500 руб., всего на сумму 7 692 000 руб. 

В связи с нарушением условий пункта 3.9 договора ГПН-21/27110/04460/Д от 23.12.2021 обществом в адрес компании предъявлены претензии  от 03.06.2022 №ГПН-Л-01/05/006462 на сумму 667 500 руб., от 29.08.2022 №ЭР-08.01/000350 на сумму 297 000 руб., от 17.10.2022 №ЭР-08.01/002359 на сумму 1 671 000 руб., от 21.10.2022 №ЭР-08.01/002664 на сумму 246 000 руб., от 25.11.2022 №ЭР-08.01/003075 на сумму 538 500 руб., от 28.12.2022 №ЭР-08.01/003774 на сумму 751 500 руб., от 07.03.2023 №ЭР-08.01/000875 на сумму 855 000 руб., от 06.04.2023 №ЭР-08.01/001721 на сумму 414 000 руб., от 27.10.2023 №ЭР-08.01/006596 на сумму 384 000 руб., от 27.10.2023 №ЭР-08.01/006593 на сумму 282 000 руб., от 27.10.2023 №ЭР-08.01/006594 на сумму 4 040 000 руб., от 27.10.2023 №ЭР-08.01/006595 на сумму 884 000 руб., всего на сумму 11 030 500 руб. 

Направленные истцом претензии оставлены ответчиком без удовлетворения. 

В соответствии с пунктом 3.8 договоров покупатель обязан обеспечить своевременный возврат очищенных (в соответствии с ГОСТ 1510-84 «Нефть и нефтепродукты. Маркировка, упаковка, транспортирование и хранение») вагонов Поставщика в коммерчески пригодном состоянии по полным перевозочным документам, оформленным в соответствии с правилами перевозок грузов железнодорожным транспортом и Инструкцией Поставщика. 

Пунктом 2 действующих Правил «Очистки и промывки вагонов и контейнеров после выгрузки грузов» (утв. Приказом МПС №46 от 18.07.2003) устанавливается, что при сливе груза из цистерн остаток выгруженного груза может допускаться не более 1 см по замеру под колпаком. 

При осмотре подвижного состава, прибывшего на промыво-пропарочную станцию истцом обнаружен сверхнормативный остаток груза. 

Данный факт в отношении каждого вагона зафиксирован в актах по форме ГУ-7А о недосливе цистерны, обнаруженном при приеме цистерн, составленных в соответствующими Правилами перевозок грузов. 

Таким образом, обязанность по приведению вагонов в коммерчески пригодное состояние ответчиком не исполнена.

По условиям пункта 5.5 договоров в случае возвращения  порожнего вагона поставщика в коммерчески непригодном состоянии по причинам, зависящим  от получателей груза (грузополучателей порожнего вагона), поставщик вправе предъявить претензию покупателю о возмещении убытков.

В связи с возвратом ООО «Трансойл» в адрес ПАО «Газпром нефть» вагонов в коммерчески непригодном состоянии предъявлены претензии. 

Возврат покупателем порожнего вагона в коммерчески непригодном состоянии влечет ответственность, предусмотренную пунктом 5.12 договоров, согласно которому покупатель возмещает поставщику понесенные расходы в связи с невыполнением покупателем условий договора. 

В связи с нарушением условий пункта 3.8 договора ГПН-20/27110/01018/Д от 22.04.2020 обществом в адрес компании  предъявлены претензии на сумму 15 794 руб. 10 коп. 

Направленные истцом претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд отказал обществу в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1).

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в отзыве на иск компания заявила о пропуске обществом срока исковой давности только по претензии от 24.05.2021 №ГПН-Л-01/05/005457 на сумму 465 000 руб. и по претензии от 28.04.2021 №ГПН-Л-01/05/004618 на сумму 133 500 руб., всего на сумму 598 500 руб.

Таким образом, применение судом исковой давности ко всем заявленным обществом требованиям не соответствует положениям гражданского законодательства.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Кроме того, апелляционная инстанция не согласна с выводом суда первой инстанции о необходимости применения сокращенного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

По своей правовой природе спорные договоры являются договорами поставки, а не транспортной экспедиции. Условия договора, изложенные в пунктах 1.1 и 1.3 договора, направлены на обеспечение исполнения договора поставки, поэтому к данным правоотношениям подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

Поскольку требование истца возникло не из договора перевозки, к нему применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Из системного толкования пункта 3 статьи 202 ГК РФ и части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) следует, что если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию (пункт 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного 22.07.2020 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

Таким образом, срок исковой давности по всем указанным в иске претензиям, в том числе по претензиям №ГПН-Л-01/05/005457 и №ГПН-Л-01/05/004618, не пропущен.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Довод ответчика о том, что его обязанности по возврату порожнего вагона являются исполненными с момента получения приемосдатчиком ОАО «РЖД» от грузоотправителя (ответчика) уведомления о завершении грузовых операций основаны на неверном толковании  пункта 3.9  договоров.

Договоры не предусматривают, что обязанность по возврату порожнего вагона считается исполненной после завершении грузовой операции и передачи вагона на выставочный путь железнодорожного пути необщего пользования.

Довод ответчика о намеренном включении истцом таких условий в договоры, в связи с чем ответчик является слабой стороной договора, противоречит статьей 421 ГК РФ.

Таким образом, требования об уплате штрафа подлежат удовлетворению на основании статей 309, 310, 329, 330 ГК РФ.

Расчет штрафа проверен судом и признан правильным.

В отзыве на иск ответчик заявил о снижении размера штрафа в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления № 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из пункта 77 Постановления № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пункту 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Институт неустойки необходим, чтобы находить баланс между законными интересами кредитора и должника. Кредитору нужно восстановить имущественные потери от нарушения обязательства, но он не должен получить сверх того прибыль (Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2019 № 25-КГ18-8)

Согласно пункту 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Оценив представленные в материалы дела доказательств, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, отсутствие доказательств возникновения у истца убытков, соразмерных начисленной неустойке, апелляционная инстанция, исходя из принципа соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, на основании статьи 333 ГК РФ признает соразмерной последствиям нарушенного обязательства штраф  в сумме 10 000 000 руб.

Таким образом, с ответчика следует взыскать 10 000 000 руб. штрафа.

Согласно пункту 1 статьи 393  ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела акты общей формы ГУ-7А о недоливе цистерны, обнаруженном при приеме цистерн, апелляционная инстанция приходит к выводу о наличии вины компании в возникновении убытков.

Таким образом, с ответчика следует взыскать 15 794 руб. 10 коп. в возмещение убытков, возникших в результате возврата вагонов в коммерчески непригодном состоянии.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.07.2024 по делу №  А56-37210/2024  отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская топливная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680009, Хабаровский край, г.о. город Хабаровск, 

<

...>)  в пользу публичного акционерного общества «Газпром нефть» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, адрес: 190000, 

<

...>, литер А, ч.пом. 1Н, каб. 2401) 10 000 000 руб. штрафа, начисленного в соответствии с пунктом 5.3 договоров поставки № ГПН-20/27110/01018/Д от 22.04.2020, № ГПН-21/27110/04460/Д от 23.12.2021 и 15 794 руб. 10 коп. в возмещение убытков, возникших в результате возврата вагонов в коммерчески непригодном состоянии, а также 116 692 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

А.Б. Семенова

 М.Г. Титова