АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-19849/2017

17 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Федеральный ремонтный портал»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020

по делу № А82-19849/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью 

«Федеральный ремонтный портал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о разрешении разногласий с конкурсным управляющим 

общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО1

по включению требований в размере 1 158 428 рублей 05 копеек 

во вторую очередь удовлетворения текущих требований

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» (далее – ООО «Лакокрасочные материалы»; должник) общество с ограниченной ответственностью «Федеральный ремонтный портал» (далее – ООО «ФРП»; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о разрешении разногласий, возникших с конкурсным управляющим должника ФИО1 по вопросу включения требований ООО «ФРП» в размере 1 158 428 рублей 05 копеек во вторую очередь реестра текущих требований.

Заявление кредитора мотивировано тем, что право требования к должнику в указанном размере передано ему акционерным обществом «Ярколорит» (далее – АО «Ярколорит») по договору уступки права (цессии) от 07.03.2019 и возникло в результате погашения последним текущей задолженности ООО «Лакокрасочные материалы» по выплате работникам заработной платы в сумме 946 949 рублей 72 копеек, а также уступки обществом с ограниченной ответственностью «Кадровый сервис» (далее – ООО «Кадровый сервис») как цедентом АО «Ярколорит» (цессионарию) по договору уступки права (цессии) от 11.01.2019 права требования с должника 211 448 рублей 33 копеек погашенной задолженности по заработной плате.

Суд первой инстанции определением от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, отказал ООО «ФРП» во включении его требований в размере 1 158 428 рублей 05 копеек во вторую очередь реестра текущих требований, исходя из недоказанности наличия у должника дебиторской задолженности перед АО «Ярколорит» и ООО «Кадровый сервис», уступленной кредитору по договорам цессии.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ФРП» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.12.2019 и постановление от 23.06.2020 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на необоснованность вывода судов о погашении АО «Ярколорит» и ООО «Кадровый сервис» задолженности должника по выплате работникам заработной платы в результате проведения зачетов встречных требований.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, представленные в материалы дела письма ООО «Лакокрасочные материалы» не являются заявлениями о зачете, поскольку не содержат сведений о том, в счет исполнения каких именно обязательств перед АО «Ярколорит» и ООО «Кадровый сервис» должник просит погасить его задолженность по выплате заработной платы, в частности указания на договоры, размер задолженности по ним, момент и объем подлежащих прекращению зачетом обязательств. Заявитель представил документы, свидетельствующие об имеющихся между должником, АО «Ярколорит» и ООО «Кадровый сервис» правоотношениях и об отсутствии у данных организаций задолженности перед ООО «Лакокрасочные материалы», однако суды не исследовали данные доказательства и не дали им надлежащей правовой оценки.

По мнению заявителя жалобы, к ООО «ФРП» перешло право требования с должника погашенной за него третьими лицами в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации задолженности по заработной плате с сохранением очередности удовлетворения требований об оплате труда, относящихся ко второй очереди текущих платежей.

Конкурсный управляющий ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, а также ходатайствовал о рассмотрении жалобы без его участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 07.11.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лакокрасочные материалы»; определением от 18.09.2018 ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим ФИО1; решением от 19.02.2019 признал ООО «Лакокрасочные материалы» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил ФИО1 конкурсным управляющим должника.

На основании писем генерального директора ООО «Лакокрасочные материалы» ФИО2 АО «Ярколорит» и ООО «Кадровый сервис» по платежным поручениям за период с декабря 2018 по март 2019 года погасили текущую задолженность должника по выплате работникам заработной платы в сумме 1 158 428 рублей 05 копеек.

ООО «Кадровый сервис» (цедент) и АО «Ярколорит» (цессионарий) заключили договор уступки права (цессии) от 11.01.2019, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ООО «Лакокрасочные материалы» задолженности в размере 211 448 рублей 33 копеек, возникшей в результате исполнения цедентом за должника его поручений по выплате работникам заработной платы.

АО «Ярколорит» (цедент) и ООО «ФРП» (цессионарий) заключили договор уступки права (цессии) от 07.03.2019, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования с ООО «Лакокрасочные материалы» задолженности в размере 1 158 428 рублей 05 копеек, возникшей в результате исполнения ООО «Кадровый сервис» и АО «Ярколорит» за должника его поручений по выплате работникам заработной платы в размере 211 448 рублей 33 копеек и 946 979 рублей 72 копеек соответственно.

Отказ конкурсного управляющего ФИО1 во включении требований ООО «ФРП» в размере 1 158 428 рублей 05 копеек во вторую очередь текущих требований должника послужил основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о разрешении соответствующих разногласий.

В статье 60 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов путем разрешения разногласий, возникших между ними и арбитражным управляющим.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Упомянутое соглашение может являться сделкой о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, должник получил от       ООО «Кадровый сервис» и АО «Ярколорит» денежные средства на погашение текущей задолженности по выплате работникам заработной платы в счет исполнения обязательств по встречным требованиям должника по хозяйственным договорам, в том числе по договору аренды, заключенному ООО «Лакокрасочные материалы» с ООО «Кадровый сервис», тем самым фактически прекратив обязательства перед указанными организациями.

Суды приняли во внимание, что в бухгалтерской отчетности должника не содержится сведений о наличии у последнего перед ООО «Кадровый сервис» и АО «Ярколорит» какой-либо задолженности; ООО «Кадровый сервис» и АО «Ярколорит» являются аффилированными по отношению к должнику лицами; в связи с отсутствием у должника денежных средств ООО «Кадровый сервис» и АО «Ярколорит» погашали его задолженность по выплате работникам заработной платы во исполнение распорядительных писем генерального директора ООО «Лакокрасочные материалы» ФИО2 в качестве проведения между сторонами взаиморасчетов встречных требований.

С учетом изложенного суды посчитали, что у ООО «Лакокрасочные материалы» отсутствовала задолженность перед ООО «Кадровый сервис» и АО «Ярколорит», связанная с выплатой последними за должника заработной платы работникам, требование которой было уступлено ООО «ФРП» по договору цессии от 07.03.2019.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (абзац первый пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки (абзац второй пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных правовых норм передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

Оценив спорные правоотношения в совокупности с представленными в материалы дела документами, приняв во внимание отсутствие в материалах дела достоверных и надлежащих доказательств, подтверждающих наличие на стороне должника задолженности перед ООО «Кадровый сервис» и АО «Ярколорит», суды пришли к выводу об уступке ООО «Кадровый сервис» в пользу АО «Ярколорит» по договору цессии от 11.01.2019 и дальнейшей передаче кредитору по договору цессии от 07.03.2019 несуществующих прав требования к должнику, в связи с чем обоснованно не признали за ООО «ФРП» право на включение его требования в размере 1 158 428 рублей 05 копеек во вторую очередь текущих требований должника.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления кредитора.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправильной оценке судами представленных доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Ссылка заявителя жалобы в обоснование приведенных доводов на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку названные судебные акты приняты по делам, обстоятельства которых не идентичны обстоятельствам, установленным в рамках настоящего спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб по данной категории споров не предусмотрена, поэтому государственная пошлина, ошибочно перечисленная за заявителя при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату плательщику из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу № А82-19849/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Федеральный ремонтный портал» – без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной за общество с ограниченной ответственностью «Федеральный ремонтный портал» по чеку-ордеру от 17.07.2020 (операция 13) Ярославского отделения № 17/31 ПАО «Сбербанк».

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 Судьи

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова