АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-18148/2018

28 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

при участии представителя

от ООО АгроКапиталИнвест»:

ФИО1 по доверенности от 03.02.2020 № 2

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «АгроКапиталИнвест»

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022

по делу № А43-18148/2018 Арбитражного суда Нижегородской области 

 

по заявлению конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью «Биомай» 

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроКапиталИнвест»

о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Биомай» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Биомай» (далее – должник, общество «Биомай») конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора от 14.03.2018 № 01/2018 о передаче прав и обязанностейпо договорам аренды земельных участков, заключенного обществом «Биомай»и обществом с ограниченной ответственностью «АгроКапиталИнвест» (далее – общество «АгроКапиталИнвест»), и применении последствий недействительности сделки. 

            Определением от 02.02.2022 в удовлетворении требований отказано. 

            Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 определение отменено: оспоренный договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления должника в арендных правахи обязанностях в отношении земельных участков. 

            Не согласившись с постановлением, общество «АгроКапиталИнвест» обратилосьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой проситего отменить. 

            Заявитель кассационной жалобы полагает, что правовые основания для признания сделки недействительной отсутствуют. Ответчик ссылается на произведение оплатыс должником за уступленные права аренды посредством поставки зерна на оговореннуюв договоре сумму, что свидетельствует об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов; указывает, что на дату заключения сделки общество «Биомай» не отвечало признаку неплатежеспособности. Доказательств злоупотребления сторонами правомне имеется.  

            В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

            Конкурсный управляющий в письменном отзыве отклонил позицию общества «АгроКапиталИнвест», указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

            Законность постановления Первого арбитражного апелляционного судаот 06.06.2022 по делу № А43-18148/2018 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленномв статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

            Как установили суды, обществом «Биомай» приобретено на торгах право аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 52:47:0900004:55, 52:47:0900004:58, 52:47:0900004:73, 52:47:0900004:57, 52:47:0900004:56, 52:47:0900004:52, о чем 10.11.2016 заключены соответствующие соглашения. 

            На основании договора от 14.03.2018 № 01/2018 права и обязанности арендатора указанных земельных участков переданы должником обществу «АгроКапиталИнвест»по цене 7 000 000 рублей.  

            В соответствии с пунктом 3 договора общество «АгроКапиталИнвест» осуществляет расчет с обществом «Биомай» путем поставки в срок до 01.05.2018 семян пшеницы яровой по цене 20 рублей за 1 кг в общем количестве 350 000 кг.

            В подтверждение исполнения обязательства по оплате приобретенных правв материалы обособленного спора представлен акт приема передачи от 27.04.2018. 

            Решением от 14.06.2019 общество «Биомай» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

            Сославшись на то, что договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков совершен аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления со стороны общества «АгроКапиталИнвест» в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратилсяв арбитражный суд с настоящим заявлением. 

            По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении дела суд определяет, какие нормы права следует применитьк установленным обстоятельствам. 

            Суд первой инстанции, исходя из доводов конкурсного управляющего, проверил действительность оспоренной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон о банкротстве). 

            Отказом в удовлетворении заявления послужил вывод суда о доказанности осуществления обществом «АгроКапиталИнвест» расчета с должником посредством поставки зерна. Кроме того, суд констатировал, что на дату совершения сделки общество «Биомай» не являлось неплатежеспособным. 

            Суд апелляционной инстанции, повторно оценив материалы обособленного спора, пришел к иным выводам. 

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует,что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается,что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 13.06.2018; оспоренная сделка совершена 14.03.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание выводы, содержащиесяв определении Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2020 по настоящему делу, имеющему преюдициальное значение для разрешения рассматриваемого спора, констатировал, что должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Повторно исследовав акт приема-передачи зерна, представленный в подтверждение осуществления расчета с обществом «Биомай» за уступленные права, суд заключил,что он не является достаточным доказательством равноценного встречного исполнения обязательств контрагентом в отсутствие товарно-транспортных накладных, подтверждающих факт реального движения товара (его перевозку) от покупателяк продавцу.

Суд установил, что стороны сделки являются плательщиками налогана добавленную стоимость, однако доказательств того, что книги покупок (продаж) должника содержат информацию о данной сделке, а также об уплате названного налога,не имеется, равно как и доказательств последующей реализации поставленных семян пшеницы.  

Указанные обстоятельства позволили апелляционному суду обоснованно резюмировать отсутствие между сторонами реальных хозяйственных операцийпо поставке товара и создание ими фиктивного документооборота. 

Так как факт оплаты по сделке не подтвержден материалами обособленного спора, является правомерным вывод о том, что отчуждение арендных прав при отсутствии поступления должнику какого-либо равноценного эквивалента привело к нарушению имущественных интересов его кредиторов. 

Утверждение суда первой инстанции о том, что общество «Биомай» на дату заключения оспоренного договора не имело признаков неплатежеспособности со ссылкой на то, что дата объективного банкротства должника установлена определениемот 07.08.2020 (не ранее окончания посевных работ в 2018 году), справедливо опровергнуто апелляционным судом, руководствовавшимся правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки(как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числена общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определения от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016, от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2) по делу № А41-97272/2015). 

В этой связи, судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что сделка совершена за три месяца до возбуждения дела о банкротстве должника с аффилированным по отношению к нему лицом. У общества «Биомай» на дату отчуждения арендных прав имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, впоследствии включенные в реестр, о чем общество «АгроКапиталИнвест» не могло не знать.

При названных обстоятельствах суд правомерно заключил наличие всех условийдля констатации недействительности оспоренного договора на основании пункта 2статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В качестве последствий недействительности сделки суд восстановил  должникав арендных правах и обязанностях в отношении земельных участков. 

Последствия недействительности сделки, примененные судом, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела полно, всестороннеи объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении  существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлинапо кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу№ А43-18148/2018 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью«АгроКапиталИнвест» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова