ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9535/2022

г. Челябинск

29 августа 2022 года

Дело № А07-31976/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственности «Легист-Сервис» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2022 по делу № А07-31976/2019  о частичном удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2019 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 27 по Республике Башкортостан (далее – ФНС России) возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Башкирская зерновая компания» (далее – ООО «БЗК», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2020 (резолютивная часть от 11.03.2020) заявление общества с ограниченной ответственностью «Пионер Хай-Брэд Рус» (сейчас - ООО «Кортева Агрисаенс Рус») о вступлении в дело о банкротстве признано обоснованным, в отношении  ООО «БЗК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2021 (резолютивная часть от 19.03.2021) ООО «БЗК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, ФИО3), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2021 (резолютивная часть от 19.05.2021) в третью очередь реестра требований кредиторов должника признаны подлежащими включению требования общества с ограниченной ответственностью «МТК Росберг Центр» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «МТК Росберг Центр») в размере 562 812 руб. – основного долга, 15 990 руб. – расходов по уплате государственной пошлины, 167 717,98 руб. – неустойки, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2020 по делу № А48-13182/2019.

03.02.2022 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Легист-Сервис» (далее – ООО «Легист-Сервис», заявитель) о процессуальной замене кредитора – ООО «МТК Росберг Центр» на правопреемника – ООО «Легист-Сервис» с требованием третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 562 812 руб. – основного долга, 15 990 руб. – расходов по уплате государственной пошлины, 167 717,98 руб. – неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2022 заявленные требования удовлетворены частично. Произведена замена кредитора - ООО «МТК Росберг Центр» на ООО «Легист-Сервис» в реестре требований кредиторов ООО «БЗК» с требованием третьей очереди в размере 562 812 руб. основного долга. В удовлетворении остальной части заявленных требований было отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Легист-Сервис»   обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд определение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что, заключая договор уступки права (требования), стороны согласовали стоимость уступаемого права, существовавшего на момент заключения договора, включая право на неустойку и государственную пошлину. Арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание позицию Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РФ, выраженную в определении от 11.02.2020 №5-КГ19-240. Судом не был установлен смысл и цель заключения договора уступки права (требования).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.08.2022.

До начала судебного заседания от ООО «МТК Росберг центр» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В своем отзыве заявитель возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя. 

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции,  определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2021 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БЗК» требование ООО «МТК Росберг Центр» в размере 562 812 руб. – основного долга, 15 990 руб. – расходов по уплате государственной пошлины, 167 717,98 руб. – неустойки (учесть отдельно).

12.11.2021 по договору уступки права (требования) ООО «МТК Росберг Центр» (Цедент) уступило, а ООО «Легист-Сервис» (Цессионарий) приняло права (требования) к ООО «БЗК» в части требования суммы основного долга (задолженность по договору поставки № 5184 от 02.10.2018) в размере 562 812 руб. (п.1.1 договора).

К Цессионарию переходит право (требования), перечисленное в п. 1.1 настоящего договора, на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора (п. 1.2 договора).

Стоимость уступаемого права (требования) согласована сторонами в размере 337 687,20 руб. (п. 2.1 договора).

Факт оплаты уступленного права (требования) подтвержден платежным поручением № 264 от 02.12.2021 на сумму 337 687,20 руб.

Полагая, что имеются основания для процессуальной замены на всю сумму установленных в реестр требований, заявитель обратился с рассматриваемым заявлением.

22.02.2022 в суд поступил отзыв конкурсного управляющего ООО «БЗК», согласно которому конкурсный управляющий не находит оснований для возражения против его удовлетворения и оставляет вопрос замены кредитора на усмотрение суда.

В суд представлен отзыв с дополнениями от ООО «МТК Росберг Центр», согласно которым последнее просит произвести правопреемство исключительно в отношении основного долга – 562 812 руб., в части требований в размере 167 717,98 руб.  неустойки и 15 990 руб. госпошлины – отказать.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что с учетом рассмотренных в деле ранее аналогичных ходатайств о процессуальном правопреемстве, заключенный договор в пунктах 1.1, 1.2 содержит прямые ограничения в объеме уступаемых прав, по отношению к тому, как это определено законом, в связи с чем, к ООО «Легист-Сервис», как к новому кредитору ООО «БЗК» перешло только право требования основного долга, но не неустойки и госпошлины.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключатся из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Статьей 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что, если иное прямо не предусмотрено законом или договором, к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Указание в договоре на размер основного долга и начисленных к моменту заключения договора процентов, право на которые, в том числе, переходит к цессионарию, само по себе не означает, что договором каким-либо образом ограничен объем перехода прав по отношению к тому, как это определено законом.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлен принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Представленная в дело копия договора, подписанная двумя сторонами, однозначно указывает на передачу прав требований исключительно в сумме основного долга – 562 812 руб. Следовательно, стороны определили объем уступаемых прав, ограничив его размером основного долга. Оплата уступленного права осуществлена в размере, согласованном сторонами – 337 687,20 руб.

Копия договора в иной редакции (включающая передачу прав по неустойке и госпошлине) не содержит подписи и печати со стороны первоначального кредитора, следовательно, не может рассматриваться как заключенный договор.

Более того, из пояснений ООО «МТК Росберг центр» следует, что оригиналы договора в 2-х экземплярах были согласованы и подписаны ООО «МТК РОСБЕРГ ЦЕНТР» и направлены в адрес ООО «Легист-Сервис» по электронной почте сканом и федеральной почтовой службой - 17.11.2021. Договоры в 2-х экземплярах были получены ООО «Легист-Сервис» 26.11.2021. Данный факт подтверждается справкой об отправке/доставке почтового отправления  №188728-2. Как поясняет ООО «МТК Росберг центр», подписанный экземпляр договора со своей стороны ООО «Легист-Сервис» не вернуло. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключенный договор в пунктах 1.1, 1.2 содержит прямые ограничения в объеме уступаемых прав, по отношению к тому, как это определено законом. Данные пункты не предусматривают право требования неустойки и государственной пошлины. 

Доводы о том, что стороны, заключая договор, стороны согласовали стоимость уступаемого права, существовавшего на момент заключения договора, включая право на неустойку и государственную пошлину, не принимаются, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, в частности, условиям самого договора.

Вопреки утверждению апеллянта, указание в пункте 1.1. на размер основного долга означает, что договором ограничен объем передаваемых прав по отношению к тому, как это определено законом.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд не дал надлежащей оценки доводам относительно необходимости применения позиции Судебной коллегии Верховного суда РФ от 11.02.2020, подлежит отклонению. Из материалов дела не следует, что обстоятельства рассматриваемого дела аналогичны тем, что исследованы в рамках вышеназванного спора. Так, исследуемый в рамках обозначенного дела договор содержал условие, что принадлежащее цеденту требование переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе…, что позволило его оценить, как предусматривающий переход всех прав в полном объеме.

Доводы о том, что не установлен смысл и цель заключения договора уступки права требования, не принимаются. Стороны, заключая договор, действуют в своем интересе (статьи 1, 2, 9 ГК РФ). Воля последующего кредитора на приобретение всего объема прав требований, учтенных в реестре, не согласована с волей первоначального кредитора, претендующего на сохранение за собой отдельных прав требований к должнику, что выражено в договоре.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2022 по делу № А07-31976/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности «Легист-Сервис» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                             Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                  Т.В. Курносова