ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-77820/2023

20 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.8

 

Резолютивная часть постановления оглашена 03 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  20 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, А.Ю.Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:  

от конкурсного управляющего: представитель ФИО1 по доверенности от 10.02.2024,

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 31.10.2023,

от АО «Билантлия»: представитель ФИО4 по доверенности от 15.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7664/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ветроэнергомонтаж» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по обособленному спору № А56-77820/2023/тр.8, принятое по заявлению акционерного общества «Билантлия» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ветроэнергомонтаж»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Артау» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ветроэнергомонтаж» несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.09.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу.

Решением от 24.09.2023 (резолютивная часть от 21.09.2023) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО5 – члена Саморегулируемой организации «Ассоциация ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Общество с ограниченной ответственностью «Билантлия» подало в суд заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 658 012 руб. 49 коп.

Определением от 12.02.2024 суд первой инстанции предъявленные притязания удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, ссылаясь на необоснованность квалификации штрафа за досрочный возврат арендованного имущества в качестве основного долга с отнесением этой задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов. Апеллянт также не согласен с отказом арбитражного суда в уменьшении суммы требования в этой части по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Податель жалобы настаивает на недоказанности возникновения и несения кредитором убытков в заявленном размере, на фиксации заявителем дефектов с нарушением условий договора долгосрочной аренды от 04.03.2021 №С-2021-03-04.

Определением от 23.07.2024 апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы для представления, в том числе обществом «Билантлия» дополнительных пояснений и документов. 

Во исполнение определения от 23.07.2024 от общества «Билантлия» поступили дополнительные документы.

С учётом части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №305-ЭС21-22562, апелляционный суд посчитал возможным приобщить предоставленные документы к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство о фальсификации доказательств, представленных кредитором 19.08.2024.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

На основании части 5 статьи 165 АПК РФ апелляционным судом отказано в ходатайстве конкурсного управляющего о фальсификации, так как с учётом даты представления кредитором документов (19.08.2024) и судебного заседания (03.09.2024) у управляющего имелось достаточно времени для своевременного раскрытия своих возражений перед апелляционной инстанцией и иными участниками. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ФИО2 поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель заявителя возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период), пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление №35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Правоотношения по договору аренды регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Таким образом, в предмет доказывания по требованиям о взыскании задолженности по договору аренды входят факты: наличия между сторонами правоотношений, вытекающих из договора аренды; фактического предоставления предмета аренды; возникновения у ответчика обязательств по оплате арендной платы; наличия просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства (ненадлежащего исполнения).

Как установлено пунктом 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Билантлия» (арендодатель) и должником (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Сименс Гамеса Реньэюбл Энерджи», арендатор) 04.03.2021 подписан договор долгосрочной аренды транспортного средства №С-2021-03-04, по которому арендодатель передаёт во временное владение и пользование арендатору без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортное средство, указанное в приложении №1 к договору (специальные условия аренды), по акту приёма-передачи ТС (по форме, установленной приложением №2 к договору – отчёт о состоянии), в соответствии с условиями договора, а арендатор принимает имущество в состоянии, пригодном для использовании по назначению.

В пункте 1.5 договора оговорено, что по каждому арендованному ТС сторонами составляются и подписываются приложение №1 к договору (специальные условия аренды) и приложение №2 к договору (акт приёма-передачи ТС), при этом в последнем должны быть зафиксированы сведения, отражённые в пунктах 1.5.1-1.5.6 договора. Отсутствие в акте приёма-передачи ТС указания на соответствующие недостатки и повреждения, на некомплектность самого ТС или передаваемых вместе с ним документов лишает арендатора права ссылаться в последующем на факт передачи ТС некомплектного или ненадлежащего качества.

Согласно пунктам 5.1. и 5.1.1. договора при его заключении и до передачи ТС арендатору последний оплачивает Арендодателю ежемесячный арендный платеж за первый месяц аренды.

В соответствии с пунктом 5.4. договора дальнейшая оплата услуг арендодателя производится арендатором ежемесячно не позднее 30 календарных дней с даты окончания очередного расчётного периода.

Исходя из пункта 4.4.15 договора, арендатор обязан оплатить арендодателю, расходы за ремонт указанных в пункте 4.4.6 договора повреждений и неисправностей как арендованного ТС, так и подменного ТС (пункт 4.2.5 договора в срок не позднее 5 пяти) рабочих дней с момента направления соответствующего счёта арендодателя, который вручается арендатору под расписку либо почтой с уведомлением о вручении, либо по электронной почте в соответствии с пунктом 5.9 Договора. 

Согласно пункту 4.4.17 договора арендатор обязан направить арендодателю подписанные со стороны арендатора акты оказанных услуг в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения, либо направить письменные разногласия по полученным документам в тот же срок. В случае неполучения арендодателем вышеуказанных актов, подписанных арендатором, либо письменных возражений в указанный срок, услуги считаются принятыми Арендатором без замечаний.

В пункте 7.3 договора предусмотрено, что арендатор обязан возвратить ТС комплектными и в том же состоянии, в котором он получил ТС от Арендодателя, с учетом нормального износа и текущего пробега на момент возврата ТС.

Пунктом 7.4. договора предусмотрено, что в случае обнаружения дефектов, не подпадающих под критерии нормального износа ТС, и отсутствии у арендатора надлежаще оформленных документов, подтверждающих факт наступления события, имеющего признаки страхового случая, арендатор обязан оплатить дополнительные расходы арендодателя по устранению указанных в акте приёма-передачи дефектов в соответствии со счётом, выставленным арендодателем на основании заказ-наряда от поставщика восстановительных услуг.

В силу пункта 7.6 договора при обнаружении скрытых повреждений ТС, а равно повреждение последнего, которые не могли быть обнаружены в момент его возврата (например, из-за плохих погодных условий, тёмного времени суток, возврата ТС грязным), арендодатель в течение пяти рабочих дней с момента возврата ТС направляет заказ-наряд (при наличии подписанного арендатором акта приёма-передачи ТС) или акт приёма-передачи и заказ-наряд (при отсутствии подписанного арендатором акта приёма-передачи ТС) вместе с материалами фото-фиксации способом связи согласно пункту 5.9 договора и по адресам арендатора, указанным в пункте 12 договора. В случае несогласия арендатора с выявленными арендодателем повреждениями ТС, арендатор вправе направить свои возражения по правилам пункта 5.9 договора и по адресам арендодателя, обозначенным в пункте 12 договора, в течение пяти рабочих дней с момента получения соответствующих документов арендодателя. При отсутствии возражений арендатора заказ-наряд и/или акт приёма-передачи ТС являются достаточным основанием для предъявления имущественных претензий к арендатору, выставления документов к возмещению убытков. 

Во исполнение договора заявитель передал должнику транспортные средства во временное владение и пользование арендатору.

В свою очередь, ООО «Ветроэнергомонтаж» не оплатило арендную плату в полном объёме, возвратило транспортные средства преждевременно, а также с дефектами, выходящими за пределы нормальной эксплуатации, в связи с чем у него образовалась задолженность перед АО «Билантлия».

В обоснование своих притязаний кредитор представил в материалы дела следующие документы, подтверждающие возникновение задолженности:

1) в связи с просрочкой арендных платежей:

- договор долгосрочной аренды транспортного средства №С-2021-03-04 от 04.03.2021 (далее – договор);

- дополнительное соглашение №1 к договору от  20.03.2023;

- приложения №1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7 к договору;

2) в связи с несением расходов на устранение дефектов возвращенных арендатором предметов аренды: 

- отчёты о состоянии – акты возврата 0846В0761 Renault Arkana, 

<

***> Hyundai Creta; 

<

***> Hyundai Creta; 

<

***> Toyota Hilux; 

<

***> Mitsubishi L200; K844XH799 Mitsubishi L200 2.4; 

<

***> Mitsubishi L200 2.4; H377BH761 Renault Arkana; 

<

***> ПРИЦЕП ИСТОК; 

- реестр актов и счетов-фактур за период с 01.01.2021 по 31.12.2023;

- акт №12139 от 31.07.2022, предварительный заказ-наряд №272 от 14.07.2022 и счёт на оплату №272 от 14.07.2022 в отношении транспортного средства Mitsubishi L200 с государственным регистрационным номером 

<

***> Mitsubishi L200; 

- акт №14735 от 29.11.2022, наряд-заказ №339 от 23.11.2022, счёт на оплату №339 от 23.11.2022, акт №339 от 23.11.2022 в отношении транспортного средства Mitsubishi L200 2.4 с государственным регистрационным номером K844XH799;

- акт №14736 от 29.11.2022, наряд-заказ №340 от 23.11.2022, счёт на оплату №340 от 23.11.2022, акт №340 от 23.11.2022, счёт-фактуру №340 от 23.11.2022 в отношении транспортного средства Mitsubishi L200 2.4 с государственным регистрационным номером 

<

***>; 

- акт №69 от 01.03.2023, заказ-наряд №60 в отношении транспортного средства  Renault Arkana  с государственным регистрационным номером H377BH761; 

- акт №17310 от 15.03.2023, наряд-заказ б/н в отношении ПРИЦЕПА ИСТОК с государственным регистрационным номером 

<

***>; 

- акт №99596350 от 01.06.2023, счёт-фактуру №5466 от 01.06.2023, счёт на оплату №48168 от 30.06.2023 в отношении транспортного средства Hyundai Creta с государственным регистрационным номером 

<

***>;

- акт №99596352 от 01.06.2023, счёт-фактуру №5468 от 01.06.2023, счёт на оплату №48167 от 30.06.2023 в отношении транспортного средства Hyundai Creta с государственным регистрационным номером 

<

***>;

- акт №99596353 от 04.06.2023, счёт-фактуру №5489 от 04.06.2023, счёт на оплату №48169 от 30.06.2023 в отношении транспортного средства Renault Arkana с государственным регистрационным номером 0846В0761; 

3) в связи с досрочным возвратом предмета аренды арендатором (штраф за досрочный возврат предмета аренды):

- отчёт о состоянии – акт возврата 

<

***> Toyota Hilux;

- акт №99596354 от 06.06.2023, счёт-фактуру №5494 от 06.06.2023, счёт на оплату №48170 в отношении транспортного средства Toyota Hilux с государственным регистрационным номером 

<

***>.

Возражая против требования кредитора, управляющий, ФИО2 настаивают на том, что общество «Билантлия» не направляло должнику в соответствии с пунктом 7.6 договора акты, материалы фото-фиксации, а потому кредитор не доказал обоснованности предъявленных им притязаний.

В то же время, из буквального толкования означенного условия договора, подобная обязанность арендодателя возникает в случае выявления скрытых повреждений, а также дефектов, которые не могли быть обнаружены по объективным причинам на момент возврата имущества.

В рассматриваемом же случае представленные кредитором документы, в частности, акты от 07.06.2023 (ТС Renault Arkana с регистрационным номером 

<

***>), от 01.06.2023 (ТС Hyundai Creta с регистрационным номером 

<

***>), содержат отметку об отказе от подписи уполномоченного лица должника «из-за наклеек» (том дела 1, листы 15, 16).

В акте от 01.06.2023 (ТС Hyundai Creta с регистрационным номером 

<

***>) имеется отметка об отказе арендатора от подписи без какой-либо мотивировки (том дела 1, лист 16 оборот).

Акты от 02.06.2023 (ТС с регистрационным номером 

<

***>) от 06.06.2023 (ТС Toyota Hilux с регистрационным номеро О809ВР761) подписаны должником без замечаний и возражений (том дела 1, лист 15 оборот, лист 40).

Тем самым, вопреки суждениям управляющего и ФИО2, зафиксированные в перечисленных актах дефекты (например, вмятины, царапины, сколы, задиры на бампере и т.п.) не подпадают под действие пункта 7.6 договора.

Суд апелляционной инстанции дополнительно обращает внимание на то, что согласно подписанным должником актам передачи ему транспортных средств подобных дефектов не зафиксировано.

Апелляционная инстанция критически относится к утверждению ФИО2 о том, что ранее кредитор не предъявлял претензии относительно использования должником наклеек на арендованных транспортных средствах и не расценивал это обстоятельство как нарушение условий договора. ФИО2, будучи руководителем должника, должен был осознавать, что использование подобных наклеек влияет на состояние лакокрасочного покрытия транспортного средства, а кроме того, не и договором не предусмотрено право арендатора на размещение какой-либо информации, влияющей на состояние имущества арендодателя, без компенсации последующего ущерба. Одновременно, исходя из представленной самим ФИО2 переписки, подобные наклейки занимали существенное место на транспортном средстве, имелось несогласие работников с претензией кредитора о включении демонтажа наклеек исключительно по мотиву, что ранее подобные претензии не предъявлялись без ссылок на условия договора и нормы Закона (том дела 2, листы 48-50). 

Кроме того, должник, отказываясь от подписи на актах возврата имущества, не опроверг наличие иных повреждений, не направлял каких-либо возражений в этой части арендодателю. 

ФИО2, искажая формулировку пункта 7.6. договора, пытается возложить на кредитора вообще не предусмотренную ничем обязанность по представлению дополнительных документов (фотофиксаций и т.п.), тем самым оправдав ненадлежащее исполнение, прежде всего, самим должником как арендатором обязанностей. Одновременно сам ФИО2 как директор должника не представил никаких документов, за исключением переписки, о принятии им мер для выяснения возникновения подобных дефектов, в частности, путём совместного осмотра транспортных средств, предоставления своего контррасчёта относительно притязаний общества «Билантлия», направления кредитору предложения об устранении возникших дефектов за счёт арендатора. 

Касаемо актов в отношении транспортных средств Mitsubishi L200 (государственные регистрационные номера 

<

***>, К844ХН799, 

<

***>), Renault Arkana (государственный регистрационный номер 

<

***>), прицепа «Исток» (государственный регистрационный номер 

<

***>) апелляционный суд признаёт их относимыми и допустимыми доказательствами, так как сам факт эксплуатации должником поименованного имущества в рамках всего судебного процесса ФИО2 не отрицал. Наоборот, в представленной ФИО2 электронной переписке с заявителем прямо отражено, что прицеп «Исток» с государственным регистрационным номером 

<

***> возвращён и находится у арендодателя (том дела 2, лист 29). Более того, исходя из этой же переписки, кредитор уведомлял должника о том, что для дальнейшего использования прицепов необходим восстановительный ремонт, а также приложил в качестве примера счёт за ремонт именно прицепа «Исток» с государственным регистрационным номером 

<

***> (том дела 2, лист 32), что, в свою очередь, свидетельствует об осведомлённости арендатора об имеющихся претензиях арендодателя задолго до подачи заявления о включении требования в реестр требований кредиторов. 

Доказательств возврата кредитору перечисленных транспортных средств в отсутствие на них каких-либо дефектов ФИО2 не представил.

Одновременно апелляционная инстанция констатирует наличие у ФИО2 достаточного времени для представления апелляционному суду не только электронной переписки с арендатором, но и иных документов, позволяющих признать действия арендодателя недобросовестными для целей включения требования в реестр.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание и на то, что представленная ФИО2 переписка свидетельствует об отсутствии со стороны кредитора какого-либо неправомерного уклонения от разрешения разногласий с арендатором, а, наоборот, свидетельствует об активном взаимодействии с должником по всем возникающим вопросам.

При таком положении все суждения управляющего и ФИО2 как необоснованные и основанные на своём собственном субъективном понимании и толковании отклонены апелляционным судом. 

Управляющий и ФИО2 настаивают на недоказанности заявителем размера убытков, однако не учитывают, что иные элементы кредитором в предусмотренном процессуальным законодательством порядке подтверждены. Для целей взыскания убытков не требуется реальность их несения, достаточно факта их возникновения, что имеет место быть в настоящем споре.

В материалы дела представлены достаточные и исчерпывающие доказательства в подтверждение притязаний общества «Билантлия» относительно расходов на ремонт транспортных средств (счета, платёжные поручения и т.п. – имеются в электронном виде). 

Апелляционный суд обращает внимание, что ФИО2 и управляющий заняли ничем не обоснованный подход отрицания позиции и документов кредитора, последовательно возлагая на ООО «Билантлия» всё большее бремя по подтверждению тех или иных обязанностей во взаимоотношениях с должником, в свою очередь, считая возможным давать произвольную трактовку условиям договора и представляемым самим ФИО2 документам.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление кредитора в исследуемой части.

Пунктом 10.4 приложения №1.4 к договору в отношении автомобиля Toyota Hilux установлена ответственность арендатора в виде штрафа за досрочный возврат имущества в размере 861 200 руб. (том дела 1, лист 13).

Из материалов дела видно, что объект аренды передан арендодателем должнику по акту от 08.10.2021, а возвращён 06.06.2023.

Кредитор квалифицировал данную задолженность в качестве основного долга общества «Ветроэнергомонтаж», с чем согласился суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Следовательно, требование в размере 861 200 руб. как представляющее притязание о штрафе за нарушение обязательств арендатором договора, что признано всеми участниками процесса, подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

В отношении довода управляющего о необходимости снижения штрафа по правилам статьи 333 ГК РФ апелляционный суд констатирует, что об этом ни один участник при рассмотрении спора в суде первой инстанции не заявлял. Условий для применения этого правила на стадии апелляционного производства не выявлено.

Учитывая изложенное, определение суда необходимо изменить в части очерёдности требования ООО «Билантлия» в размере 861 200 руб. штрафа.

В остальной части апелляционная жалоба отклонена как необоснованная.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по делу №  А56-77820/2023/тр.8 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

«Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВетроЭнергоМонтаж» требование акционерного общества «Билантлия» в размере 1 796 812 руб. 49 коп. основного долга и 861 200 руб. штрафа с учётом последнего в реестре отдельно как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов».

В остальной части определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по делу №  А56-77820/2023/тр.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва