АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5798/2023

Дело № А49-4225/2021

г. Казань

25 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023

по делу № А49-4225/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Зеленая гора» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Солнечная страна» за период с 10.04.2017 по 15.11.2017 денежных средств в размере 4 073 700 руб. и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зеленая гора» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зеленая гора» (далее – ООО «Зеленая гора», должник) конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Зеленая гора» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Солнечная страна» (далее - ООО «Солнечная страна», ответчик) в период с 10.04.2017 по 15.11.2017 денежных средств в размере 4 073 700 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Солнечная страна» в пользу ООО «Зеленая гора» денежных средств в размере 4 073 700 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2023 заявление конкурсного управляющего Шмидта О.А. об оспаривании сделок должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемые перечисления денежных средств совершены должником в отсутствие надлежащих доказательств поставки товара со стороны ответчика, при злоупотреблении правом с целью причинения имущественного вреда кредиторам путем вывода активов должника. Считает необоснованным вывод судов о реальности правоотношений сторон по договору поставки, поскольку отсутствуют надлежащие первичные документы, подтверждающие исполнение данной сделки. Полагает доказанным наличие оснований для квалификации сделок по перечислению денежных средств недействительными (ничтожными) применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду притворного характера договора поставки и исполнения по нему.

ООО «Солнечная страна» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просило определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), не явились, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления, согласно расчетному счету ООО «Зеленая гора» (ранее ООО «АгроТрейдинг»), открытому в АО «Альфа банк», должником в пользу ООО «Солнечная страна» в период с 10.04.2017 по 15.11.2017 были перечислены денежные средства в общем размере 4 073 700 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по договору №29 от 23.03.2017. 

Полагая оспариваемые перечисления недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими заключение договора займа (до востребования) договором поставки, направленными на вывод активов должника в преддверии банкротства, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением, обосновывая свои требования положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что 23.03.2017 между ООО «Солнечная страна» (продавец) и ООО «АгроТрейдинг» (ныне ООО «Зелена гора») (покупатель) подписан договор поставки №29, по условиям которого продавец на основании товарной накладной №32 от 12.04.2017 поставил в адрес должника семена подсолнечника на сумму 4 073 700 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 договора оплата производится с отсрочкой платежа до 01.11.2017. 

На основании платежных поручений, выставленных в период с 10.04.2017 по 15.11.2017, должником произведена оплата за поставленную продукцию в общем размере 4 073 700 руб.

Исполнение обязательств по договору поставки обеспечивалось договором поручительства №29а от 23.03.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 11.04.2017), подписанным между ООО «Солнечная страна» и ФИО2, договором залога транспортного средства №3 от 23.30.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2017), заключенным между ООО «Солнечная страна» и ООО «АгроСтройИнвест», договором залога транспортного средства №4 от 23.03.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2017), заключенным между ООО «Солнечная страна» и ООО «Агро-Транс».

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив, что спорные перечисления денежных средств совершены в период с 10.04.2017 по 15.11.2017, то есть более чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (08.06.2021), в связи с чем сделки не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2), при этом конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), отказал в удовлетворении заявленных им требований.

Как установили суды, денежные средства были перечислены должником ответчику в рамках конкретных правоотношений по договору поставки.

Конкурсный управляющий ФИО1 не представил доказательств недобросовестности как ответчика, так и самого должника. Факт аффилированности сторон надлежащими доказательствами не подтвержден.

Доводы управляющего о наличии признаков притворности сделки суды проверили и отклонили ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата. 

Перечисленные выше признаки притворных сделок не усматриваются в настоящем обособленном споре.

Доказательств того, что оспариваемые платежи совершены в целях прикрытия безвозмездного договора займа (займа до востребования) при наличии доказательств реальности заключенного договора поставки и двухстороннего исполнения по нему в материалы дела не представлено.

Факт отсутствия в бухгалтерском учете должника соответствующих сведений и первичных документов не свидетельствует о притворном характере как договора поставки, так и перечислений денежных средств в качестве исполнения по нему. 

Из материалов дела следует, что уменьшения конкурсной массы фактически не произошло. Должник получил от ответчика встречное представление - поставленный товар, который должник использовал в хозяйственной деятельности. 

При таких обстоятельствах, установив, что в рассматриваемом случае приведенные в заявлении доводы охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом не доказано наличие каких-либо обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, суды отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шмидта О.А. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Вместе с тем наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При этом квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Судами верно установлено, что платежи, произведенные должником в пользу ответчика, не подпадают под трехгодичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, следовательно, как правильно отмечено судами, не могут быть признаны недействительными в соответствии с данной нормой Закона о банкротстве. 

Ответчиком в качестве доказательства встречного исполнения обязательств перед должником представлены договор поставки, первичные документы.

Наличие признаков притворных сделок (статья 170 ГК РФ) в рассматриваемом случае не доказано.

Разрешая настоящий спор в части оспаривания конкурсным управляющим должником сделок в соответствии со статьей 10 ГК РФ, суды правомерно исходили из отсутствия оснований для вывода о наличии в действиях сторон злоупотребления правом.

Пороки, выходящие за пределы специальных оснований оспаривания сделок, для их квалификации как совершенных при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ), не доказаны.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе (о наличии пороков сделок, совершении их при злоупотреблении правом и притворном характере сделок), были предметом рассмотрения судами и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку кассационная жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу № А49-4225/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зеленая гора» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              М.В. Егорова