АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 января 2017 года

Дело №

А42-279/2016

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2017. 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,

при участии представителя Копосова С.М. – Матекина Г.В. (доверенность от 27.10.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.04.2016 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 (судьи Сотов И.В., Шестакова М.А., Слобожанина В.Б.) по делу № А42-279/2016,

у с т а н о в и л:

Копосов Сергей Михайлович (г. Мурманск) - участник общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс», место нахождения: 183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 93, ОГРН 1025100862753, ИНН 5191324796 (далее – Общество), обратился 26.01.2016 в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу об обязании предоставить копии документов Общества, касающихся его финансово-хозяйственной деятельности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Лунцевич Александр Валентинович (Санкт-Петербург), Кончакова Наталья Валентиновна (Краснодарский край, г. Сочи), Лунцевич Иван Васильевич (Санкт-Петербург).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в заявлении от 29.03.2016 уточнил исковые требования в части перечня документов, истребуемых у Общества. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 08.04.2016 суд удовлетворил иск Копосова С.М.

Не согласившись с указанным решением, Общество обжаловало его в апелляционном порядке.

На основании определения от 26.07.2016 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением от 08.09.2016 апелляционный суд отменил решение от 08.04.2016 и принял новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Копосова С.М.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 08.04.2016 и постановление от 08.09.2016 и отказать в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы, не отрицая право истца на получение документов, касающихся деятельности Общества, считает, что в данном случае действия Копосова С.М. направлены на причинение вреда Обществу путем передачи информации о его деятельности конкуренту. 

По мнению Общества, отказ истца от подписания договора о конфиденциальности свидетельствует о злоупотреблении Копосовым С.М. своим правом.

В поступившем в электронном виде отзыве на кассационную жалобу Копосов С.М. возражает против доводов жалобы, просит оставить постановление суда апелляционной инстанции от 08.09.2016 без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Копосова С.М. поддержал доводы отзыва.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку постановлением от 08.09.2016 отменено решение от 08.04.2016 в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверяет законность только указанного постановления апелляционного суда.

Как усматривается из материалов дела, Копосов С.М. является участником Общества с долей в размере 30%.

Копосов С.М. в порядке, предусмотренном статьями 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» (далее – Закон № 14-ФЗ), 17.12.2015 обратился в Общество с письменным требованием о предоставлении копий бухгалтерских и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Участник обратился в суд с настоящим иском в связи с неисполнением Обществом указанного требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

В качестве дополнительной меры по охране конфиденциальной информации Общества общим внеочередным собранием участников Общества единогласно принято решение об утверждении Положения о конфиденциальной информации Общества (далее – Положение). Решение оформлено протоколом от 19.11.2015 № 86. 

Согласно пункту 4.1 Положения доступ к конфиденциальной информации имеют участники Общества в объеме, предусмотренном законодательством Российской Федерации и уставом Общества.

Пунктом 4.3 Положения предусмотрено, что участники Общества вправе получить доступ к конфиденциальной информации Общества после заключения договора с Обществом, по которому такое лицо обязуется соблюдать режим коммерческой тайны и не совершать действия, влекущие разглашение конфиденциальной информации Общества, а также исполнять иные обязательства, предусмотренные в пункте 4.2 Положения. Форма договора и его условия определяются исполнительным органом Общества.

 Общество представило в материалы дела письма от 30.12.2015 и 05.02.2016, адресованные истцу, с приложением проекта договора о конфиденциальности и неразглашении информации, разработанного в соответствии и на основании Положения.

Неподписание Копосовым С.М. такого договора фактически явилось основанием для отказа в предоставлении ему копий документов Общества. 

Суд кассационной инстанции считает, что в рассматриваемом случае само по себе неподписание договора о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа участнику в предоставлении необходимой информации и документов.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В письме от 17.03.2016 Копосов С.М. выдал расписку Обществу в том, что он обязуется сохранять конфиденциальность информации, которая будет ему передана или содержится в документах, копии которых будут ему переданы, и которые относятся к конфиденциальной информации, в том числе к коммерческой тайне.

С учетом того, что обязанность неразглашения конфиденциальной информации о деятельности общества лежит на его участниках в силу закона, которым не предусмотрена конкретная форма расписки участника о том, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, при этом соответствующее подтверждение дано Копосовым С.М. в письме от 17.03.2016, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы ответчика.

Кроме того, Общество не учитывает следующее.

В силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Так,  частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Учитывая, что ответчик не заявил об отсутствии у него каких-либо из запрошенных документов, следует признать правомерным удовлетворение исковых требований в полном объеме.

Вопреки мнению Общества, материалами дела не подтверждается факт злоупотребления правом Копосовым С.М.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, Общество не представило доказательств того, что истец, запрашивая документы, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность Общества, предоставить преимущества его конкурентам. Доводы Общества основаны на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Право участников на получение информации об обществе предусмотрено статьями 8 и 50 Закона, и при реализации этого права они не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Доказательства, свидетельствующие о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, в деле не имеется.

Доводы Общества основаны на неправильном толковании норм материального права, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения постановления от 08.09.2016, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2016, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу № А42-279/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу № А42-279/2016, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2016 по указанному делу.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

М.В. Трохова