АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-28331/2022

г. Краснодар

06 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.04.2022), от ответчиков: от ФИО3  ? ФИО4 (доверенность от 25.10.2022), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>) – ФИО5 (доверенность от 05.10.2023), общества с ограниченной ответственностью «Эльвира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ? ФИО4 (доверенность от 20.10.2022), в отсутствие ответчиков: нотариуса Сочинского нотариального округа ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А32-28331/2022, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее ? инспекция), ООО «Эльвира» (далее ? общество), нотариусу Сочинского нотариального округа ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 со следующими требованиями:

? признать незаконным и недействительным переход доли общества в размере 81,3% ФИО3 и признать долю в размере 81,3% в уставном капитале общества за обществом;

? признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников общества от 29.12.2021 и применить последствия его недействительности с признанием права на долю в уставном капитале общества за ФИО1 в размере 18,7%;

? признать недействительным свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 23АА6648383, выданное нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО6 от 29.12.2021 (уточненные требования).

Решением суда от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2024, в иске отказано. Суды исходили из отсутствия нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания, кворум, необходимый для принятия оспариваемого решения, имелся, кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Договоры дарения заключены в надлежащей форме, содержат все существенные условия и удостоверены нотариусом, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Выводы судов о надлежащем извещении истца о проведении собрания участников общества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. ФИО1 не уведомлялась о проведении собрания, доказательств обратного не представлено. В материалах дела отсутствует опись вложения, в связи с чем нельзя объективно достоверно считать представленную ответчиком копию уведомления – документом, фактически вложенным в данное отправление, суды и первой и апелляционной инстанции не приняли во внимание, что письмо отправлено не ФИО3,  которая проводила собрание, а ФИО9 Выводы судов о пропуске срока исковой давности истцом являются преждевременными. Истец не был надлежащим образом уведомлен, кроме того, узнал о переходе долей только в рамках рассматриваемого судебного дела и только после запрошенных и представленных документов налоговым органом. У участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе. При вынесении решения суды руководствовались недействующей редакцией устава общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ФИО3 и общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель инспекции пояснил свою правовую позицию по кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований ФИО1 указывает на то, что ей стало известно о выходе участников общества ФИО10 (4,2%), ФИО8 (4,2%), ФИО7 (4,2%), ФИО9 (68,7%) после получения из инспекции протокола от 29.12.2021.

Согласно выписке ЕГРЮЛ от 04.04.2022 полученной через официальный сайт ФНС России обнаружено, что 15.10.2021 и 29.10.2021 инспекцией внесены изменения сведений о юридическим лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесенных по форме Р13014.

Истец полагает, что данными действиями произведен переход долей выбывших участников общества на ФИО3

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 29.12.2021 существо решения общего собрания участников заключается в значительном увеличении уставного капитала за счет вклада одного из участников, в ситуации, когда доля другого (истца) сократилась до 0,07%. Увеличение уставного капитала за счет вклада одного участника общества означает, по существу, перераспределение корпоративного контроля за счет уменьшения доли участия одного участника в пользу другого.

Учитывая, что протоколом от 29.12.2021 принимались решения в период действия устава общества от 01.12.2009, то принятие соответствующего решения единолично одним участником общества ? ФИО3 является неправомерным.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ).

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Закон № 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В абзаце 3 подпункта б пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”» разъяснено, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Суды установили, что договоры дарения долей в пользу ФИО3 нотариально удостоверены; положения устава общества не содержали установленного запрета участнику общества производить отчуждение принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале общества посредством дарения третьим лицам без согласия иных участников общества либо самого общества. Ссылка истца на положения устава общества от 01.12.2009 несостоятельна, поскольку указанные положения не содержатся ни в уставе от 01.12.2009, ни в уставе от 29.12.2021.

Доказательства совершения ответчиками сделок дарения доли в уставном капитале общества лишь с намерением причинить вред истцу, в том числе доказательства злоупотребления со стороны дарителей, в материалах дела отсутствуют.

Нарушений при совершении нотариусом нотариальных действий судами не установлено.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований о признании незаконным и недействительным переход доли общества в размере 81,3% ФИО3 и признании доли в размере 81,3% в уставном капитале общества за обществом.

Вопреки доводам жалобы, согласно действующему законодательству запрет на отчуждение доли, принадлежащей участнику общества, путем ее дарения третьему лицу, а также необходимость получения согласия на это других участников или общества, должны быть явно и недвусмысленно выражены в уставе (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2020 № 308-ЭС20-1439, от 27.07.2021 № 307-ЭС21-10451).

Относительно требований о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания общества от 29.12.2021 и применении последствий его недействительности суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Статьями 35 ? 37 Закона № 14-ФЗ регламентирован порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества.

В силу статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Внесение изменений в устав, а также изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом № 14-ФЗ или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно статье 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 названного Закона), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом названного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом названного пункта соотношением.

Суды установили, что обжалуемое решение общего собрания участников общества от 29.12.2021 принято участником общества, обладающим 83,1 % долей в уставном капитале общества; факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения подтвержден путем нотариального удостоверения в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ. ФИО1 своевременно уведомлена о проведении собрания участников, однако, не принимала участия в данном собрании, не ходатайствовала о переносе даты и места его проведения, не заявляла возражений по повестке дня собрания.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) все представленные в материалы дела доказательства, установив, что нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания, не допущены, кворум, необходимый для принятия оспариваемого решения имелся, суды пришли к обоснованному выводу, что спорное собрание проведено в соответствии с положениями действующего законодательства и устава общества, в связи с чем отказали в удовлетворении требований о признании недействительным решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 29.12.2021.

Суды признали, что голосование истца по вопросам повестки дня общего собрания, состоявшегося от 29.12.2021, с учетом размера принадлежащей ФИО1 (18,7 %) доли в уставном капитале общества, не могло повлиять на принятие указанных решений.

Доводы заявителя о том, что решение общества от 29.12.2021 является незаконным, поскольку необходимо было руководствоваться положениями устава общества от 01.12.2009 подлежит отклонению, поскольку на собрании 29.12.2021 утверждена новая редакция устава общества, суды отметили, что изменения, внесенные в устав, приобрели силу для участников общества в день их принятия, участник ФИО1 на собрании не присутствовала, при этом уведомление о проведении внеочередного собрания 29.12.2021 направлено в адрес истца 26.11.2021, вручено ей 27.11.2021 (отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 35423449009353). Устав общества в редакции 2009 года устанавливал единогласное принятие решений по вопросам принятия решений о реорганизации или ликвидации общества, оценки имущества для оплаты долей, а также выплате действительной стоимости доли участника, на имущество которого обращено взыскание. На оспариваемом истцом собрании указанные вопросы не рассматривались.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащем извещении о проведении общего собрания участников общества опровергаются установленными судами обстоятельствами дела и представленным в материалы дела доказательствами.

Суды, рассмотрев заявления ответчиков о применении срока исковой давности по заявленному требованию, пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, согласно которому заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса; пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Закон № 14-ФЗ связывает начало течения срока для обжалования решения общего собрания участников общества с моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Сведения о переходе права на доли ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ и зарегистрированы в установленном порядке, с этого момента являются общедоступными. Запись о ФИО3 как об участнике общества внесена в ЕГРЮЛ 15.10.2021 (запись ГРН 2212301208788), запись об увеличении уставного капитала внесена в ЕГРЮЛ 04.03.2022 (запись ГРН 2222300289066). О проведении внеочередного общего собрания участников общества, на котором принималось оспариваемые решения, истцу стало известно 27.11.2021 (уведомление о вручении почтового отправления № 35423449009353). Исковое заявление направлено в суд 16.06.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

Возражения заявителя относительно выводов судов о пропуске им срока исковой давности несостоятельны, поскольку согласно пункту 1 статьи 8 Закона№ 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 № ВАС-14408/11, от 09.04.2012 № ВАС-3695/12).

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым собранием в установленный законом срок. Доказательства принятия ФИО1 каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемом собрании в деле отсутствуют; наличие объективных препятствий в получении таких сведений, в том числе чинимых со стороны ответчиков, истцом не доказано.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

На основании статьи 102 Кодекса определением суда кассационной инстанции от 11.04.2024 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с истца надлежит взыскать 3000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А32-28331/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

            Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственный пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                               А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкина

                                               Е.И. Афонина