ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

25 июля 2022 года

Дело №А56-48952/2020/сд.7

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от ООО «Северная Столица»: представителя ФИО2 по доверенности от 27.05.2022; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11742/2022) общества с ограниченной ответственностью «Северная столица» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2022 по обособленному спору № А56-48952/2020/сд.7 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Невская логистика»,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» (далее – ООО «СБК Гранд») 18.06.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Невская логистика» (далее – ООО «Невская логистика») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.06.2020 заявление ООО «СБК Гранд» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 23.09.2020 заявление ООО «СБК Гранд» признано обоснованным, в отношении ООО «Невская логистика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 25.01.2021 ООО «Невская логистика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО4

Определением суда первой инстанции от 15.04.2021 конкурсным управляющим ООО «Невская логистика» утверждена ФИО4

Определением суда первой инстанции от 05.05.2021 арбитражный управляющий ФИО4 освобождена от исполнения возложенных на неё обязанностей конкурсного управляющего ООО «Невская логистика». Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 20.01.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о:

1) Признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок:

- Договора цессии от 01.01.2020 № 2Ц, заключенного ООО «Невская логистика» и ООО «Гелиос СПБ»;

- Трехстороннего соглашения о расчетах от 01.01.2020, заключенного между ООО «Невская логистика», ООО «Гелиос СПБ» и ООО «Северная столица»;

2) Взыскании с ООО «Северная столица» в конкурсную массу должника 18 850 000 руб.;

3) Взыскании с ООО «Гелиос СПБ» и ООО «Северная столица» расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Определением суда первой инстанции от 23.03.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ООО «Северная столица», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 23.03.2022 по обособленному спору № А56-48952/2020/сд.7 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, при признании трехстороннего соглашения от 01.01.2020, заключенного между ООО «Невская логистика», ООО «Гелиос СПБ», ООО «Северная столица» недействительным, у ООО «Невская логистика» не возникли права требования к ООО «Северной столице», поскольку последнее надлежащим образом исполнило взятые на себя обязательства в пользу ООО «Гелиос СПБ»; оспариваемая цепочка сделок являлась реальной; ответчик не знал и не мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности в момент её совершения; оспариваемая цепочка сделок совершена в рамках осуществления сторонами обычной хозяйственной деятельности.  

В отзыве конкурсный управляющий ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство об участии в деле посредством системы онлайн-заседания, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. 

В судебном заседании представитель ООО «Северная столица» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего должником к системе онлайн-заседания не подключился, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения анализа документации должника заявителем установлено наличие цепочки сделок: Договора цессии от 01.01.2020 № 2Ц с ООО «Гелиос СПБ» (далее – Договор цессии) и трехстороннего соглашения о расчетах от 01.01.2020, заключенного должником, ООО «Гелиос СПБ» и ООО Северная столица (далее – Соглашение о расчетах).

Так, ООО «Гелиос СПБ» и ООО «ТД Интерторг» 26.04.2019 заключен договор поставки № 083/2019 и по состоянию на 01.01.2020 долг ООО «ТД Интерторг» перед ООО «Гелиос СПБ» по указанному договору составлял 32 826 410 руб. 30 коп. 

Должником (цессионарий) и ООО «Гелиос СПБ» (цедент) 01.01.2020 заключен договор цессии № 2Ц, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «ТД Интерторг» по договору поставки от 26.04.2019 № 083/2019 в размере 18 850 000 руб.

Стоимость уступаемых прав составила 18 850 000 руб.

Впоследствии должником, ООО «Гелиос СПБ» и ООО Северная столица» 01.01.2020 достигнуто Соглашение о расчетах, согласно которому стороны прекратили следующие взаимные обязательства:

- долг ООО «Невская Логистика» перед ООО «Гелиос СПБ» в размере 18 850 000 руб. по Договору цессии от 01.01.2020 № 2Ц;

- долг ООО «Северная столица» перед ООО «Невская Логистика» в размере 18 850 000 руб. по 4 договорам займа (от 01.04.2019 на сумму 1 500 000 руб.; от 08.04.2019 на сумму 11 000 000 руб.; от 19.02.2019 на сумму 6 200 000 руб.; от 24.05.2019 на сумму 150 000 руб.).

В соответствии с пунктом 5 Соглашения о расчетах стороны договорились прекратить обязательство ООО «Невская Логистика» перед ООО «Гелиос СПБ» в размере 18 850 000 руб. по Договору цессии от 01.01.2020 № 2Ц путем оплаты указанной суммы долга ООО «Северная столица» на расчетный счет ООО «Гелиос СПБ». ООО «Северная столица» оплачивает 18 850 000 руб. в пользу ООО «Гелиос СПБ», прекращая этим долг перед ООО «Невская Логистика» в размере 18 850 000 руб. по 4 договорам займа. Срок оплаты – не позднее 15.06.2020.

Платежным поручением от 10.06.2020 № 124 ООО «Северная столица» перечислило 18 850 000 руб. на расчетный счет ООО «Гелиос СПБ».

Конкурсный управляющий счел цепочку сделок по заключению Договора цессии от 01.01.2020 № 2ц и по зачету денежного требования по Соглашению о расчетах недействительной, что и послужило основанием для его обращения в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Согласно правовой позиции заявителя в результате совершения оспариваемых сделок должник утратил ликвидный актив – дебиторскую задолженность ООО «Северная столица» в размере 18 850 000 руб., а взамен приобрел неликвидный актив – право требования к ООО «ТД Интерторг», находящемуся в состоянии имущественного кризиса (процедуре банкротства).

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую цепочку сделок недействительной, исходил из того, что она совершена со злоупотреблением правом в противоправных целях. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО Невская логистика» возбуждено 29.06.2020, тогда как оспариваемые сделки заключены 01.01.2020, следовательно, они могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Конкурсный управляющий полагает, что в результате совершения оспариваемых сделок должник утратил ликвидный актив (дебиторскую задолженность ООО «Северная столица» в размере 18 850 000 руб.), а взамен приобрел неликвидный актив (право требования к ООО «ТД Интерторг», находящемуся в состоянии имущественного кризиса), что привело к причинению ущерба имущественным интересам конкурсных кредиторов должника.

Ликвидность дебиторской задолженности ООО «Северная столица» подтверждена заявителем следующими доказательствами:

1. Ответом конкурсного управляющего ООО «Адастра» - ФИО5, согласно которому с октября 2021 года ООО «Северная Столица» погасило ООО «Адастра» 1 300 000 руб. в оплату задолженности по договорам займа.

2. Данными о наличии недвижимого имущества на балансе ООО «Северная столица», которое перечислено в постановлении Тосненского городского суда Ленинградской области от 23.09.2020 о наложении ареста на имущество в виде объектов недвижимости, находящихся в собственности юридических лиц, в том числе ООО «Северная Столица».

3. Фактом погашения ООО «Северная столица» обязательств по оспариваемому Соглашению о расчетах.

При этом неликвидность права требования к ООО «ТД Интерторг» по состоянию на дату подписания цепочки сделок (01.01.2020) подтверждается следующими обстоятельствами.

Первое намерение кредитора обратиться с заявлением о банкротстве ООО «ТД Интерторг» опубликовано 01.04.2019 (кредитор ООО «ТД Солнечные продукты»). Впоследствии иные лица 22.04.2019, 16.10.2019, 24.10.2019, 25.10.2019, 20.11.2019, 22.11.2019, 28.11.2019, 06.12.2019, 09.12.2019, 19.12.2019, 31.12.2019, 29.01.2020 также опубликовали аналогичные сообщения с соответствующими намерениями. 

Таким образом, на начало 2019 года у ООО «ТД Интерторг» очевидно присутствовала финансовая неустойчивость, а к концу 2019 года данное общество вошло в состояние финансового кризиса.

Следовательно, возможность погашения ООО «ТД Интерторг» денежных обязательств, при наличии у него к концу 2019 года более 20 кредиторов, требования которых были просрочены к исполнению (учитывая количество вышеуказанных публикаций), сводилась к минимуму. 

 Учитывая аффилированность сторон, подтвержденную материалами уголовного дела № 12001400038003003, возбужденного 10.06.2020 и постановлением Тосненского городского суда Ленинградской области от 23.09.2020 (в группу компаний ООО «ТД Интерторг» входили следующие юридические лица: ООО «Евробизнес», ООО «Варшавское», ООО «Фаэтон», ООО «Гражданка», ООО «Софийское», ООО «Северная столица», ООО «Интервест», ООО «Адастра», ООО «Невская логистика», ООО «ИСК», ООО «Северное сияние», ООО «Невское», ООО «Звездный путь», ООО «Звездное», ООО «Базис»), должник не мог не знать, что приобретает неликвидное требование.

ООО «Гелиос СПБ» также не могло не знать о финансовом состоянии ООО «ТД Интерторг» ввиду:

1. Наличия непогашенной задолженности ООО «ТД Интерторг» перед ООО «Гелиос СПБ» в размере 32 826 410 руб. 30 коп.;

2. Наличия многочисленных судебных дел и сообщений в открытых источниках о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ООО «ТД Интерторг» с апреля 2019 года;

3. Отсутствия разумных экономических мотивов заключения подобной цепочки спорных сделок, отвечающих признаку явной неравноценности для ООО «Невская логистика».

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемым Соглашением о расчетах был установлен срок оплаты ООО «Северная Столица» Договора цессии за должника – не позднее 15.06.2020. Платежным поручением от 10.06.2020 № 124 ООО «Северная столица» перечислило 18 850 000 руб. на расчетный счет ООО «Гелиос СПБ».

При этом 09.01.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «ГАРАНТ» о признании ООО «ТД Интерторг» несостоятельным (банкротом), которое 27.01.2020 было принято к производству и решением от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 признано обоснованным.

Кроме того, 06.04.2020 и 21.04.2020 в ЕФРСБ были опубликованы сообщения ПАО «Сбербанк России» о намерении обратиться в суд с требованием о признании ООО «Невская Логистика» банкротом; аналогичное сообщение публиковалось ООО «СБК Гранд» 06.05.2020 и 21.05.2020. 18.06.2020 ООО «СБК Гранд» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Невская Логистика» несостоятельным (банкротом). Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Невская Логистика» возбуждено 29.06.2020. 

Таким образом, суд первой инстанции сделал вывод о том, что на дату заключения цепочки сделок, равно как и на дату исполнения договоров, их несоответствие положениям Закона о банкротстве не вызывало сомнений, следовательно, добросовестные участники гражданского оборота в порядке пункта 8.1 Договора цессии и Соглашения о расчетах должны были их расторгнуть, чего сделано не было. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные сделки заключены в целях безвозмездной передачи права требования и направлены на причинение ущерба имущественным правам кредиторов должника, поскольку должник уступил ликвидную дебиторскую задолженность в отсутствии равноценного встречного исполнения. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Как указывалось ранее, ООО «Гелиос СПб» (сторона - 1), ООО «Невская логистика» (сторона - 2) и ООО «Северная столица» (сторона - 3) 01.01.2020 заключено Соглашение о расчетах, целью которого было встречное погашение требований сторон к друг другу.

На момент заключения Соглашения о расчетах у стороны - 2 перед стороной - 1 имелась задолженность по Договору уступки права требования (цессии) от 01.01.2020 № 2ц в размере 18 850 000 руб.

На момент заключения Соглашения о расчетах у стороны - 3 перед стороной - 2 имелась задолженность по договорам займа на общую сумму 18 850 000 руб., в том числе: от 01.04.2019 на сумму 1 500 000 руб.; от 08.04.2019 на сумму 11 000 000 руб.; от 19.02.2019 на сумму 6 200 000 руб.; от 24.05.2019 на сумму 150 000 руб.

Из смысла пунктов 5 и 6 Соглашения о расчетах следует, что обязательства стороны - 2 перед стороной - 1, а также обязательства стороны - 3 перед стороной - 2 прекращаются путем проведения стороной - 3 (ООО «Северная столица») оплаты в пользу стороны - 1 (ООО «Гелиос СПб») за сторону - 2 по Договору уступки права требования (цессии) № 2ц.

10.06.2020 ООО «Северная столица» исполнило обязательства стороны - 2, вытекающие из Соглашения о расчетах, путем перечисления денежных средств в размере 18 850 000 руб. в пользу ООО «Гелиос СПб», что подтверждается платежным поручением № 124.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", регулирующим сходные правоотношения,  если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Северная столица» исполнило обязательство по сделке в период ее действительности в пользу кредитора ООО «Гелиос СПб», следовательно, не подлежат применению последствия недействительности сделок в форме взыскания с ООО «Северная столица» в конкурсную массу ООО «Невская логистика» денежных средств.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что при признании трехстороннего Соглашения о расчетах от 01.01.2020, заключенного между ООО «Невская логистика», ООО «Гелиос СПб», ООО «Северная столица», недействительным, в качестве последствий его недействительности спорная сумма подлежит взысканию с ООО «Гелиос СПб» (получателя денежных средств), а не с ООО «Северная столица», поскольку ООО «Северная столица» свои финансовые обязательства в рамках Соглашения исполнило в полном объеме. 

При таких обстоятельствах обжалуемое определение в указанной части подлежит изменению. С ООО «Гелиос СПб» в конкурсную массу должника подлежит взысканию 18 850 000 руб. 

В остальной части обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения. 

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2022 по обособленному спору № А56-48952/2020/сд.7 изменить в части применения последствий недействительности сделки. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гелиос СПб» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Невская логистика» 18 850 000 руб. 

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 М.Г. Титова