ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.07.2023    

Дело № А41-77785/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2023           

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2023          

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО СК «Строй Групп» - ФИО1 о.;

от ООО «РТ-Капитал» - ФИО2 (доверенность от 21.12.2022),  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО Строительная компания «Строй Групп» ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ЗАО «ИГ КАППА» денежных средств в общей сумме 64 159 200 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Строительная компания «Строй Групп»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2022  ООО Строительная компания "Строй Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий  обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ЗАО "ИГ КАППА" денежных средств в общей сумме 64 159 200 руб.

Определением от 03.03.2023 Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, в удовлетворении заваленных требований отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, конкурсный управляющий ООО Строительная компания «Строй Групп» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить и прекратить производство по обособленному спору. В обоснование кассационной жалобы ссылается на то, что в настоящий момент организация ответчика по обособленному спору ликвидирована. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО СК «Строй Групп» и ООО «РТ-Капитал» на доводах кассационной жалобы настаивали. 

В  материалы дела поступил письменный отзыв ООО «РТ-Капитал» на кассационную жалобу, в котором указано на наличие  оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а также прекращения производства по делу.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о наличии  оснований для отмены обжалуемых судебных актов и прекращения производства по обособленному спору по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, а также отражено в оспариваемых судебных актах, на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 по делу №А40-128222/20 16.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ЗАО «ИГ КАППА».

Тем не менее, суды посчитали, что с учетом специфики рассмотрения спора в деле о банкротстве ликвидация ответчика не является препятствием для разрешения настоящего спора об оспаривании сделок по существу.

В кассационной жалобе также заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе.

Рассмотрев заявленное ходатайство,  суд округа пришел к выводу, что оснований для рассмотрения спора по существу у судов не имелось, при этом судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 22 ФЗ N 129 от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

При этом согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

Пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора, помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (п. 4 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве - стороной обособленного спора) - истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ).

При этом, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 сформулирована правовая позиция, согласно которой спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов и производство по делу в таком случае на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

По смыслу процессуальных норм, при вынесении определения о прекращении производства по делу в случае, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована, суду следует проверить, исключена ли сторона спора (юридическое лицо) из Единого государственного реестра юридических лиц, то есть только наличие обстоятельств, исключающих производство по делу, при этом, суд не вправе давать правовую оценку правоотношениям по заявленному спору, а также представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, по делу № А41-77785/2019 подлежат отмене, а производство по  обособленному спору прекращению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, по делу №А41-77785/2019 отменить.

Производство по  обособленному спору прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Н.М. Панькова 

Судьи:                                                                                                        Д.В.  Каменецкий 

                                                                                                                      О.Н. Савина