АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело №А62-5997/2020

г. Калуга

24» июля 2024 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.07.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

 

при участии в заседании:

от истца:

ООО «Ключ здоровья»

 

от ответчиков:

ООО «Молот»

ООО «Веста»

ООО «Грань плюс»

 

от третьего лица:

ООО «СтройПодряд» 

 

 

ФИО4 (дов. от 29.06.2023),

 

ФИО5 (дов. от 09.03.2024), 

ФИО6 (дов. от 27.06.2023),

не явились, извещены надлежаще,

 

ФИО7 (дов. от 01.06.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ключ здоровья» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу №А62-5997/2020,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ключ здоровья» (далее – ООО «Ключ здоровья») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Грань плюс» (далее – ООО «Грань плюс») о взыскании 15 900 000 руб. неосновательного обогащения и к обществу с ограниченной ответственностью «Молот» (далее – ООО «Молот») о взыскании 5 300 000 руб. неосновательного обогащения. Делу присвоен номер А62-5997/2020.

В свою очередь ООО «Грань Плюс» и ООО «Молот» обратились в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ,  к ООО «Ключ здоровья» и ООО «Строй Подряд» (принадлежит на праве общей долевой собственности 4/20 доли в праве общей долевой собственности на объект) о признании недействительным договора подряда от 03.06.2019 № 11 заключенного между ООО «Ключ здоровья», ООО «Грань Плюс», ООО «Молот» и ООО «СтройПодряд». Делу присвоен номер А62-9867/2020.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020, дело №А62-5997/2020 и дело №А62-9867/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу №А62-5997/2020.

ООО «Ключ Здоровья» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Веста» 21 160 000 руб. неосновательного обогащения. Делу присвоен номер А62-5045/2023.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.08.2023 данное дело объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом №А62-5997/2020, объединенному делу присвоен №А62-5997/2020.

21.08.2023 от ООО «Грань Плюс» и ООО «Молот» в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ поступил письменный отказ от иска к ООО «Ключ Здоровья», ООО «СтройПодряд» о признании недействительным договора подряда от 03.06.2019 №11.

Определением суда Арбитражного суда Смоленской области от 25.08.2023 производство по иску ООО «Грань Плюс», ООО «Молот» к ООО «Ключ Здоровья», ООО «СтройПодряд» о признании недействительным договора подряда от 03.06.2019 №11 прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Таким образом, в рамках настоящего дела судом рассмотрены требования ООО «Ключ здоровья» (истец) о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Грань плюс» в сумме 15 900 000 руб., с ООО «Молот» в сумме 5 300 000 руб., с ООО «Веста» в сумме 21 160 000 руб. (далее – ответчики)

Судом области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СтройПодряд» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2023 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2023 по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Ключ Здоровья» - без удовлетворения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО «Ключ Здоровья» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Подробно доводы отражены в кассационной жалобе.

От ООО «Веста» поступил отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Представитель ООО «Ключ здоровья» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО «Веста», ООО «Молот» и ООО «СтройПодряд» возражал против доводов кассационной жалобы.

ООО «Грань плюс» надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.08.2022 по делу                            №А62-9903/2020 по исковому заявлению участника ООО «Веста» ФИО8 к ООО «Ключ Здоровья» о признании соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 08.12.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки, к участию в котором также были привлечены ООО «Грань плюс», ООО «Молот», ООО «Веста», ООО «Стройподряд», было установлено следующее.

21.10.2004 зарегистрировано ООО «Веста», генеральным директором которого является ФИО9, а учредителями являются ФИО9 (доля 33,33), ФИО10 (доля 33,335), ФИО8 (33,34%).

02.04.2014 учреждено ООО «Ключ Здоровья», полномочия единоличного исполнительного органа возложены с 07.12.2018 на ФИО11.

Учредителями ООО «Ключ Здоровья» являются ФИО12 (доля 2% по состоянию на 13.11.2017), ФИО13 (доля 14% по состоянию на 07.12.2018), ФИО11 (доля 35% по состоянию на 07.12.2018), ФИО14 (доля 16% по состоянию на 06.02.2019), ФИО15 (доля 33% по состоянию на 13.11.2017).

На момент совершения оспариваемой сделки учредителями ООО «Веста» являлись ФИО9 - 25%, ФИО16 -25%, ФИО8 -25%, ФИО17 -25%. Генеральным директором являлся ФИО9.

На момент совершения оспариваемой сделки в ООО «Ключ Здоровья» учредителями общества являлись ФИО11, 49% доли, вошла в состав участников 03.11.2017, мать ФИО16, ФИО15, 49% доли, вошел в состав участников 03.11.2017, отец ФИО9, ФИО12, 2% доли, генеральный директор общества.

29.12.2014 года ООО «Веста» (товарищ 3), ООО «Грань Плюс» (товарищ 2) и ООО «Молот» (товарищ 1) заключили Договор простого товарищества (далее – Договор), по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства здания бытового обслуживания, общей площадью 11 207 кв. м, этажность 4, по адресу: 

<

...>. Строительство объекта будет осуществляться на общем земельном участке, образованном путем объединения земельных участков товарища 1 (ООО «Молот»), и товарища 2 (ООО «Грань Плюс») за счет денежных средств товарища 3 (ООО «Веста»).

В п. 3.1.1 данного Договора согласованы вклады товарищей в виде объектов недвижимости и денежных средств.

Согласно п. 3.1.3 Договора вкладом товарища 3 являются денежные средства в размере 150 000 000 руб. Окончательная стоимость вклада товарища 3 (ООО «Веста») определяется по фактическим затратам, связанным с финансированием объекта строительства и должна быть подтверждена соответствующими финансовыми документами.

Доказательств внесения указанной суммы денежных средств не имеется.

10.11.2017 ООО «Молот» (товарищ 1), ООО «Грань Плюс» (товарищ 2) и ООО «Веста» подписали Акт о выполнении взаимных обязательств, в п. 2 которого, стороны определили, что по состоянию на 10.11.2017 товарищ 3 (ООО «Веста») выполнил свои обязательства по финансированию строительства объекта на сумму 107 000 000 руб.

При этом стороны определили, что в результате строительных работ, произведенных силами и средствами товарища 3 на земельных участках 67:27:0020704:23, 67:27:0020704:22, 67:27:0020704:330 возведен объект незавершенного строительства - комплекс бытового обслуживания со встроенной автостоянкой, площадью застройки 2818,3 кв. м, степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, что подтверждается планом объекта, выполненного кадастровым инженером ФИО18 от 29.09.2017.

Согласно п. 5 указанного Акта, стороны по результатам выполнения второго этапа работ распределили доли товарищей в объекте незавершенного строительства следующим образом: товарищ 1 (ООО «Молот») станет владельцем 1/10 доли; товарищ 2 (ООО «Грань плюс») станет владельцем 3/10 доли, товарищ 3 (ООО «Веста») станет владельцем 6/10 доли, а также товарищ 3 станет владельцем земельного участка с кадастровым номером 67:27:0020704:22.

Как следует из п. 2 Акта приема-передачи к Договору простого товарищества от 14.12.2017, составленного между ООО «Молот», ООО «Грань плюс», ООО «Ключ Здоровья», по состоянию на 10.11.2017 товарищ 3 выполнил свои обязательства по финансированию строительства объекта на сумму 107 000 000 руб.

08.12.2017 года ООО «Веста» в лице генерального директора ФИО9 (цедент) и ООО «Ключ здоровья» в лице генерального директора ФИО12 (преемник) заключили Соглашение о переуступке прав и обязанностей по Договору простого товарищества (совместной деятельности) от 29.12.2014, в соответствии с которым цедент передает, а преемник принимает на себя все права и обязанности товарища 3 по Договору простого товарищества (совместной деятельности) от 29.12.2014, заключенного между цедентом, ООО «Молот» и ООО «Грань».

С момента вступления в силу настоящего Соглашения, обязательства цедента по договору прекращаются, все права и обязанности по договору переходят к преемнику.

В соответствии с п. 5 Соглашения, преемник обязуется в срок до 01.03.2018 оплатить цеденту денежные средства в размере 25 000 000 руб. за уступку прав и обязанностей по договору. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Однако, как было установлено судами, доказательств перечисления денежных средств в размере 25 000 000 руб. во исполнение условий Соглашения о переуступке прав, а также доказательств того, что денежные средства были оплачены ООО «Ключ здоровья» каким либо иным способом, не имеется. 

14.12.2017 между ООО «Ключ Здоровья», ООО «Молот» и ООО «Грань Плюс» подписан Акт, согласно которому во исполнение условий Договора простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014 года ООО «Ключ Здоровья» приняло 6/10 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)», степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2 818,3 кв. м, по адресу: 

<

...>, а также земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:22.

По состоянию на 28.12.2017 года на основании Договора простого товарищества от 29.12.2014, Соглашения от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества, Дополнительного соглашения от 10.11.2017 к Договору простого товарищества, Акта приема-передачи от 14.12.2017 к Договору простого товарищества, ООО «Ключ Здоровья» стало принадлежать следующее недвижимое имущество:

- 6/10 долей в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)» степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2818,3 кв. м, с кадастровым номером 67:27:0020704:335, по адресу: 

<

...>;

- земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:334, площадью 1570 кв. м, по адресу: 

<

...> отнесенный к землям населенных пунктов, с разрешенным использованием: для проектирования и строительства здания «комплекса бытового обслуживания со встроенной автостоянкой» (в последствии после объединения земельных участков и образовании нового земельного участка площадью 4311 кв. метра 6/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336).

Как следует из выписки из ЕГРН от 30.10.2020 №КУВИ-002/2020-34450838, собственниками спорного объекта значатся со следующими долями: ООО «СтройПодряд» - 4/20, ООО «Ключ Здоровья» - 4/20, ФИО19 - 2/10, ООО «Молот» -1/10,                    ООО «Грань Плюс» - 3/10 (выписка содержит информацию с учетом заключенных ООО «Ключ Здоровья» договоров купли-продажи об отчуждении части долей в собственности на указанное имущество ООО «СтройПодряд» и ФИО19).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2020 по делу №А62-10442/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.07.2021, признан недействительным Договор купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства от 28 декабря 2017 года, заключенный между ООО «Ключ Здоровья» и Ширвинскисом Александрасом, применены последствия признания сделки недействительной, суд обязал Ширвинскиса Александраса возвратить ООО «Ключ Здоровья» 2/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311 +/- 22,98 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...> отнесенный к землям населенных пунктов, с разрешенным использованием - для размещения объектов социального и коммунально-бытового назначения, и 2/10 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)», с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2818,3 кв. м, с кадастровым 17 А62-10442/2018 номером 67:27:0020704:335, по адресу: 

<

...>.

Таким образом, на момент рассмотрения дела №А62-9903/2020 ООО «Ключ здоровья» принадлежала доля в размере 4/10 в праве общей долевой собственности на спорный объект незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)» и доля в размере 4/10 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4 311+/- 22,98 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>.

Судами в рамках дела №А62-9903/2020 было установлено, что спорная сделка (Соглашение от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по Договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014) являлась для ООО «Веста» как сделкой с заинтересованностью, так и крупной сделкой, что требовало ее одобрения общим собранием участников общества. 

Суды пришли к выводу, что спорная сделка совершена в отсутствие предусмотренного договором и законом порядка. Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, заключенной без ее одобрения в установленном порядке, указанная сделка заключена в обход закона, с целью причинить вред иному лицу, а также является притворной сделкой.

Как следовало из материалов дела №А62-9903/2020 и не оспаривалось сторонами, кроме участия в капитале ООО «Веста» ФИО16, ФИО9 и ФИО8 также были объединены единым коммерческим интересом и в отношении деятельности                 ООО «СтройДом», единственным участником которого являлась супруга ФИО16 - ФИО20, одновременно занимавшая должность единоличного исполнительного органа общества.

13.03.2017 между ООО «СтройДом» в лице директора ФИО20 и АО КБ «ФорБанк» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии №4911702, по условиям которого банк перечислил ООО «СтройДом» денежные средства в размере 75 000 000 руб.

В обеспечение выданного кредита 13.03.2017 с ФИО20, ФИО16, ФИО9 были заключены договоры поручительства, а с ФИО8 - договор об ипотеке, на основании которого она передала банку в залог 1/3 долю в праве общей долевой собственности на здание и земельный участок под ним, расположенные по адресу 

<

...>.

Сторонами не оспаривалось, что финансовые обязательства ООО «СтройДом» перед АО КБ «ФорБанк» исполнены не были, в связи с чем, на основании заключенных договоров поручительства с ФИО16, ФИО9 была взыскана сумма задолженности по обязательствам ООО «СтройДом», обязательства ФИО8 перед банком были исполнены путем реализации объекта, переданного банку по договору ипотеки.

Обеспечение в форме поручительства, предоставленное ФИО9 и ФИО16 по обязательствам ООО «СтройДом» по своим правовым последствиям влечет наибольший объем ответственности по сравнению с другими способами обеспечения обязательств, что в совокупности с аффилированностью между ФИО16 и директором ООО «СтройДом» ФИО20, являющейся его супругой, а также последующим назначением на должность директора ООО «СтройДом» - ФИО9, указывает на наличие у них единого коммерческого интереса в деятельности                          ООО «СтройДом» не раскрываемого перед третьими лицами.

Кроме того, ФИО16 на основании определения Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2017 по делу №А62-4817/2014 был привлечен к субсидиарной ответственности в размере 42 855 185 руб. 29 коп. по делу о банкротстве ООО «Полимеркровля-Дорогобуж».

03.11.2017 ФИО11 (мать ФИО16), а также ФИО15 (отец ФИО9) вошли в состав участников ООО «Ключ здоровья».

Судом в рамках дела №А62-9903/2020 установлено, что до совершения сделки              ООО «Ключ Здоровья» не осуществляло никакой финансово - хозяйственной деятельности, при этом непосредственно перед осуществлением оспариваемой сделки в состав участников общества вошли родители ФИО9 и ФИО16 с долей участия в обществе «Ключ Здоровья» 49% каждый.

Встречное обеспечение ООО «Ключ Здоровья» по договору цессии не предоставлялось.

При этом, действуя разумно и добросовестно, ООО «Ключ здоровья» не могло не знать и не предполагать, что оплата по Соглашению об уступке прав и обязанностей в размере 25 000 000 руб. явно несоразмерна вкладу ООО «Веста» по Договору простого товарищества, где предусмотрена оплата вклада в размере 150 000 000 руб.

Кроме того, денежные средства фактически не вносились, ООО «Веста» оплаты задолженности по соглашению от ООО «Ключ Здоровья» не требовало. Указанное Соглашение заключено непосредственно сразу после достижения между первоначальными товарищами соглашения о распределении между собой долей в праве собственности на объект незавершенного строительства, в результате которого                    ООО «Веста» должно было стать титульным собственником.

С учетом изложенного, в рамках рассмотрения дела №А62-9903/2020 суды пришли к выводу о том, что Соглашение между ООО «Веста» и ООО «Ключ Здоровья» о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.11.2014, с учетом отсутствия встречного возмещения, прикрывает собой договор дарения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

Судом установлено, что указанная сделка является недействительной по основаниям, установленным статьями 10, 170 ГК РФ.

ФИО8, в рамках дела №А62-9903/2020 было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «Веста» объектов недвижимого имущества (в тех долях, которыми ответчик владеет в настоящее время).

Судом спорный договор признан недействительным, в связи с чем, требование истца о применении последствий недействительности сделки удовлетворены.

При этом суд исходил из того, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих перечисление в адрес ООО «Веста» денежных средств, предусмотренных договором.

Решением от 26.08.2022 по делу №А62-9903/2020 суд признал Соглашение от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по Договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014, заключенное между ООО «Веста» и ООО «Ключ Здоровья» недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «Ключ Здоровья» возвратить ООО «Веста»:

- долю в размере 4/10 в праве общей долевой собственности объекта незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)» с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2 818,3 кв. м, с кадастровым номером 67:27:0020704:335 по адресу: 

<

...>;

- долю в размере 4/10 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311+/-22,98 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>.

В рамках настоящего дела, принятого судом к производству до обращения ФИО21 в суд (дело №А62-9903/2020), ООО «Ключ здоровья» указывало на возникновение на стороне ООО «Молот» и ООО «Грань плюс», как собственников спорного объекта незавершенного строительства, неосновательного обогащения, связанного с несением ООО «Ключ здоровья» затрат на строительство данного объекта.

В обоснование факта несения затрат истец указал следующее.

Согласно достигнутым договоренностям, 03.06.2019 между ООО «Ключ здоровья», ООО «Грань Плюс» и ООО «Молот» (с одной стороны) и ООО «Строй Подряд» (с другой стороны) был заключен Договор подряда №11 на выполнение работ по завершению строительства объекта незавершенного строительством (нежилое здание) с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства: 61%, площадь застройки 2818,3 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...>, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311+/-22.98 кв. м, по адресу: 

<

...>.

В рамках исполнения своих обязательств по Договору подряда №11 от 03.06.2019 ООО «СтройПодряд» в период с 03.06.2019 по 31.12.2019 выполнены строительные работы на общую сумму 53 000 000 руб. (КС-2, КС-3 от 27.06.2019 №1, 30.07.2019 №2, 29.08.2019 №3, 30.09.2019 №4, 31.10.2019 №5, 30.11.2019 №6, 31.12.2019 №7).

Указанные работы приняты заказчиками и расчет за их выполнение, ввиду отсутствия у сособственников необходимых денежных средств, было произведено между ООО «Ключ здоровья» и ООО «Строй Подряд» путем проведения зачета встречных однородных требований следующим образом.

Истец указал, что между ООО «Строй Подряд» и ООО «Ключ Здоровья» было заключено два договора купли-продажи:

- договор купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства, удостоверенного 26.03.2019 нотариусом Смоленского городского нотариального округа ФИО22 и зарегистрированного в реестре за №67/31-н/67-2019-2-749 на сумму 39 000 000 руб.;

- договор купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства, удостоверенного 30.05.2019 нотариусом Смоленского городского нотариального округа Смоленской области РФ ФИО22 и зарегистрированного в реестре за №67/31-H/67-2019-2-1484, на сумму 14 000 000 руб.

В рамках исполнения своих обязательств по вышеуказанным договорам ООО «Строй Подряд» денежные средства ООО «Ключ Здоровья» не оплачивало. В свою очередь, ООО «Ключ Здоровья» не оплачивало ООО «Строй Подряд» денежные средства по Договору подряда №11 от 03.06.2019, в связи с чем ООО «Ключ Здоровья» направило ООО «Строй Подряд» (уведомление) о зачете встречных однородных требований от 03.06.2020, которое было получено 03.06.2020.

Истец полагает, что при указанных обстоятельствах, в силу ст. 410 ГК РФ обязательства ООО «Ключ Здоровья» по оплате ООО «Строй Подряд» 53 000 000 руб. по Договору подряда №11 от 03.06.2019 считаются исполненными.

Полагая, что обязательства по оплате работ по Договору подряда №11 от 03.06.2019 перед ООО «Строй Подряд» были исполнены исключительно ООО «Ключ Здоровья», в то время как расходы, связанные с оплатой данных работ должны нести все сособственники пропорционально размеру их долей, а также учитывая, что в рамках дела №А62-9903/2022 Соглашение от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014 признано недействительной (ничтожной) сделкой, применены последствия недействительности сделки, в силу чего ООО «Ключ Здоровья» не является собственником доли в праве, а ответчики обогатились именно за счет истца, ООО «Ключ Здоровья» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения с каждого из соответчиком в соответствующем размере (с учетом объединения дел в одно производство).

Рассмотрев настоящий спор по существу, руководствуясь положениями гражданского законодательства, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №А62-9903/2020, установив, что ООО «Ключ здоровья» произвело оплату по Договору подряда не собственными средствами, а путем передачи имущества, не принадлежащего ООО «Ключ здоровья», в отсутствие доказательств обогащения ответчиков за счет истца, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, положенные в основание обжалуемых судебных актов, являются законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.

При этом суды правомерно руководствовались следующим.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса. 

Пунктом 2 данной статьи установлено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.01.2013г. №11524/12 по делу №А51-15943/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015г. №306-ЭС15-12164 по делу №А55-5313/2014 и др.

Так, в предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения, при этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца, ответчик же в случае непризнания требований обязан доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2017 №304-ЭС16-16267, от 23.05.2018 №310-ЭС17-21530).

Отсутствие установленного законом, иными правовыми актами или сделкой основания для приобретения или сбережения имущества за чужой счет является важнейшим условием возникновения кондикционного обязательства.

С учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться исходя из оснований заявленного истцом требования.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как верно установлено судами, в рамках исполнения своих обязательств по Договору подряда №11, ООО «СтройПодряд» в период с 03.06.2019 по 31.12.2019 выполнены строительные работы на общую сумму 53 000 000 руб., что подтверждается актами формы КС-2 и справками формы КС-3 от 27.06.2019 № 1, 30.07.2019 № 2, 29.08.2019 № 3, 30.09.2019 № 4, 31.10.2019 № 5, 30.11.2019 № 6, 31.12.2019 № 7.

Вместе с тем, оплата за указанные работы денежными средствами не производилась.

Как пояснил истец, обязательства по оплате за выполненные работы по Договору подряда №11 были исполнены путем заключения между ООО «Ключ Здоровья» (продавец) и ООО «СтройПодряд» (покупатель) двух договоров купли-продажи, а именно: договора купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства, удостоверенного 26.03.2019 нотариусом Смоленского городского нотариального округа ФИО22 и зарегистрированного в реестре за № 67/31-н/67-2019-2-749 на сумму 39 000 000 руб. и договора купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства, удостоверенного 30.05.2019 нотариусом Смоленского городского нотариального округа Смоленской области РФ ФИО22 и зарегистрированного в реестре за № 67/31-H/67-2019-2-1484, на сумму 14 000 000 руб.

Поскольку оплата по указанным договорам купли-продажи от ООО «СтройПодряд» не поступало, ООО «Ключ Здоровья» направило ООО «Строй Подряд» (уведомление) о зачете встречных однородных требований от 03.06.2020, которое было получено последним 03.06.2020. Следовательно, как полагал истец, обязательство по Договору подряда №11 было исполнено ООО «Ключ Здоровья» за счет своего имущества.

Отклоняя указанные доводы, судами справедливо принято во внимание следующее.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

В абз. 5 п. 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другими судами по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При этом, свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 №309-ЭС15-15682 по делу № А50-19978/2014).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же доказательства получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 №305- ЭС15-17704).

Судами верно установлено, что в рамках рассмотрения дела №А62-9903/2022 решением от 26.08.2022 суд признал Соглашение от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по Договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014, заключенное между ООО «Веста» и ООО «Ключ Здоровья» недействительной (ничтожной) сделкой; применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «Ключ Здоровья» возвратить ООО «Веста».

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая вышеизложенное, судами верно было установлено, что ООО «Ключ здоровья» исполнило обязательства перед ООО «СтройПодряд» за выполненные по Договору подряда от 03.06.2019 №11 работы, имуществом и имущественными правами (доли в земельном участке с долями объекта незавершенного строительства), не принадлежавшими ООО «Ключ Здоровья». 

Каких-либо денежных средств за выполненные работы, ООО «Ключ Здоровья» в адрес ООО «СтройПодряд» также не перечисляло, как и не представило доказательств исполнение обязательств перед подрядчиком за счет иного собственного имущества.

В рассматриваемом случае, ООО «Ключ Здоровья», не представлены доказательства того, что ответчики обогатились именно за счет истца.

Кроме того, суд округа отмечает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Указанные выше положения распространяются на любого участника гражданских правоотношений.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу приведенных норм права добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 ГК РФ) (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2024), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024).

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая обстоятельства установленные судами, как в рамках настоящего дела, так и в рамках дела №А62-9903/2022, судебная коллегия не может признать поведение истца, в рассматриваемом случае, добросовестным.

Доводы заявителя о том, что его действия привели к увеличению объема и стоимости имущества, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, и получив надлежащую правовую оценку, были обоснованно отклонены, как основанные на неправильном толковании норм права, по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах.

В рассматриваемом случае, истцом не представлено доказательств несения каких-либо затрат за счет собственного имущества или собственных денежных средств, а также то, что ответчики обогатились именно за счет истца.

Ссылка кассатора на то, что судами дана ненадлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, как противоречащая содержанию обжалуемых судебных актов.

Судебная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 №308-ЭС16-4570.

На основании вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание, обстоятельства установленные при рассмотрении дела №А62-9903/2022, установив, что обязательства перед ООО «СтройПодряд» по Договору подряда исполнены ООО «Ключ здоровья» не собственными средствами, а путем передачи имущества, не принадлежащего ООО «Ключ здоровья», а также в отсутствии доказательств того, что ответчики обогатились именно за счет истца, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Оснований считать указанный вывод, как и оценку, данную судами первой и апелляционной инстанций вышеизложенным обстоятельствам, несоответствующими положениям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам, вопреки доводам кассатора, у суда округа не имеется. 

Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационным судом и оставлены без удовлетворения как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права. Данные доводы были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. 

 

По существу, доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, выводов.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Статьей 286 АПК РФ предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд округа не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу №А62-5997/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

ФИО1

ФИО2

ФИО3