Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-16015/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Строительная Организация «БИС» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2024 (судья Артикова Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 (судьи Фаст Е.В., ФИО2, ФИО3) по делу № А03-16015/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Содружество» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник, общество «УК «Содружество»), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО4 о признании недействительной сделки по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Строительная Организация «БИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик, общество «РСО «БИС») денежных средств в сумме 6 064 484,48 рублей, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр» (ИНН 

<

***>, далее – общество «ЕРЦ»).

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО4 (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными перечислений в пользу общества «РСО «БИС» денежных средств в размере 6 064 484,48 рублей за период с 19.04.2022 по 21.05.2023, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025, заявление управляющего удовлетворено.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления управляющего, либо направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что у должника в период с 15.04.2022 по 31.03.2023 отсутствовали сотрудники для обслуживания многоквартирных домов (далее – МКД), в связи с чем между обществом «УК «Содружество» и обществом «РСО «БИС» заключен договор на обслуживание жилого фонда от 15.04.2022; судами первой и апелляционной инстанций не изучена документация, представленная ответчиком, что привело к неверному решению о признании сделки недействительной; указывая на невыполнение ответчиком оплаченных должником работ, суды не установили, кем фактически выполнялись работы по содержанию и обслуживанию МКД.

Судом округа отказано в приобщении отзыва конкурсного управляющего должником ФИО5 на кассационную жалобу в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ о надлежащем и заблаговременном направлении всем участвующим в деле лицам.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 РФ.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд округа полагает их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением суда от 22.05.2023 общество «УК «Содружество» признано банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

В результате анализа движения денежных средств по счетам должника управляющим установлено перечисление 6 064 484,48 рублей в пользу общества «РСО «БИС» за период с 19.04.2022 по 21.05.2023:

– 1 199 294,46 рубля в период с 19.04.2022 по 16.05.2023 по расчетному счету № 40702810604500009003, открытому в публичном акционерном обществе Банке «ФК Открытие»;

– 1 216 000 рублей в период с 09.01.2023 по 04.05.2023 по расчетному счету № 40702810002000025087, открытому в Алтайском отделении № 8644 публичного акционерного общества «Сбербанк России»;

– 3 649 190,02 рублей в период с 26.04.2022 по 21.05.2023 через общество «ЕРЦ».

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств должником в пользу ответчика, являющегося заинтересованным лицом, обладает признаками недействительной сделки, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствуясь статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», исходил из того, что ответчиком не доказано выполнение работ для должника по обслуживанию жилого фонда; в условиях неплатежеспособности общества «УК «Содружество» в пользу фактически аффилированного лица осуществлено перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделки).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункты 6, 7 Постановления № 63).

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать пятом и тридцать шестом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что оспариваемые перечисления имели место в период с 19.04.2022 по 21.05.2023, то есть в пределах года до и после возбуждения производства по делу о банкротстве общества «УК «Содружество» (24.10.2022), связи с чем попадают под период, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; общество «УК «Содружество» по состоянию на 01.01.2022 не обладало собственными оборотными средствами, необходимыми для финансовой устойчивости, на дату совершения оспариваемых перечислений имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (акционерные общества «Водоканал», «Алтайкрайэнерго», «Теплоцентраль Белокуриха», «Барнаульская генерация», муниципальное унитарное предприятие города Бийска «Единый информационный расчетно-кассовый центр», Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью «ИЛСервис»), чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника; общество «УК «Содружество» и ответчик являются фактически аффилированными лицами с учетом взаимосвязи ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Указанные обстоятельства обществом «РСО «БИС» не оспариваются, однако сами по себе такие обстоятельства не могут служить основанием для признания сделок недействительными в случае получения должником равноценного встречного предоставления, отсутствия причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Признавая перечисление денежных средств в пользу ответчика недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что со стороны общества «РСО «БИС» отсутствовало встречное предоставление, не доказано выполнение работ по договору на обслуживание жилого фонда от 15.04.2022, общество «УК «Содружество» не осуществляло деятельность по управлению МКД.

Вместе с тем на протяжении рассмотрения настоящего обособленного спора ответчиком последовательно приводились доводы о том, что выполнение заявленных по договору на обслуживание жилого фонда от 15.04.2022 работ подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (заявки на обслуживание жилого фонда, акты выполненных работ, акты проверки качества уборки подъездов, акты выполненных работ (сухая и влажная уборка, устранение неисправностей по заявкам жильцом МКД), чеки, универсальные передаточные документы на закупку материалов для обслуживания МКД, сведения о зарегистрированных лицах – работниках ответчика, табели учета использования рабочего времени) и не могло быть осуществлено силами самого должника в виду отсутствия у него соответствующих трудовых ресурсов.

Ограничившись указанием на отдельные недостатки представленных ответчиком документов (отсутствие в некоторых актах уборки сведений о качестве услуг, подписей исполнителя, ссылок на договор, подписи и печати заказчика, учитывая, что такие документы составляются между жильцами МКД, ответчиком и его работниками), суды не дали оценки таким документам в их совокупности и взаимосвязи с иными имеющимися в деле документами.

Представленные ответчиком чеки, универсальные передаточные документы содержат указание не только на приобретение шайб, гаек, заглушек, адаптеров, но и материалов, необходимых для выполнения работ в соответствии с условиями договора на обслуживание жилого фонда от 15.04.2022 (средство для пола, мыло, дезинфицирующие средства, концентрат минеральный, веники, мешки для мусора, перчатки, ведра, швабры, тряпки и прочее).

Вывод судов о неосуществлении обществом «УК «Содружество» деятельности по управлению МКД сделан без учета того, что в условиях выполнения работ по заявкам жильцов МКД, состоящих на обслуживании должника, отсутствия жалоб со стороны населения содержание общего имущества МКД фактически осуществлялось.

Указание управляющего на выданные должнику предписания надзорных органов, датированные 2021 годом, не имеют отношения к рассматриваемому периоду и не может опровергать выполнение работ по обслуживанию МКД в 2022, 2023 годах.

Апелляционный суд, предприняв попытку установления лиц, осуществлявших обслуживание МКД (определение суда от 20.03.2025), не получив от управляющего документов и сведений о том, каким образом должником обслуживался жилой фонд, при наличии в материалах дела значительного объема документов со стороны ответчика, согласился с выводом суда первой инстанции о невыполнении обществом «РСО «БИС» заявленных работ.

При этом, отклонив доводы ответчика о выполнении работ по обслуживанию жилого фонда, суды не установили реального исполнителя работ, обеспечивающих осуществление должником, не имеющим соответствующих ресурсов, функций управляющей компании.

Выводы судов о наличии у должника ставок электрика, слесарей-сантехников, дворников, диспетчера, уборщиц, разнорабочего в отсутствие доказательств заполнения работниками указанных вакансий (по имеющимся в материалах дела данным число сотрудников должника составляло в спорный период от одного до четырех человек (директор, паспортист, дворник)) не свидетельствуют о возможности выполнения всего объеме работ силами самого должника.

Учитывая совокупность представленных ответчиком доказательств, соотносимых с периодом выполнения работ по обслуживанию жилого фонда, наличие у общества «РСО «БИС» трудовых ресурсов, неподтверждение возможности самостоятельного выполнения должником заявленных работ, вывод судов об отсутствии со стороны ответчика встречного предоставления является преждевременным.

При указанных обстоятельствах суд округа приходит к выводу о неполном выяснении судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, что исключает возможность утверждения о том, что заявленные обществом «РСО «БИС» работы по обслуживанию жилого фонда фактически выполнены не им, а иным лицом.

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании материалов спора, без оценки имеющихся в деле доказательств в совокупности и взаимосвязи, что привело к принятию неправильных судебных актов, а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ судебные акты суда первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, оценить представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с целью установления лица, выполнившего заявленные обществом «РСО «БИС» работы, верно распределить бремя доказывания, в случае подтверждения факта выполнения работ ответчиком оценить спорные перечисления с учетом требований статьи 61.3 Закона о банкротстве, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в споре, результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А03-16015/2022 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   И.М. Казарин

Судьи                                                                                                                  В.А. Зюков

ФИО1