ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-4483/2019

г. Самара

09 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 января 2020 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем  судебного заседания ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «ВЕБ-ОПЕРАТОР» -  представитель не явился, извещено,

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Веб-оператор» -  представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» -  представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 декабря 2019 г. в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЕБ-ОПЕРАТОР»,

апелляционную жалобу  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Веб-оператор» ФИО3 Борисовны

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 июня 2019 года по делу                      № А49-4483/2019 (судья  Кудрявцева Ж.В.),

по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» (ООО «РКС») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕБ-ОПЕРАТОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 103 200 000 руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» (далее по тексту истец, ООО «РКС») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕБ-ОПЕРАТОР» (далее - ответчик) о взыскании 103 200 000 руб. по соглашению о расторжении договора №ВЕБ/БР1 от 01.02.2017 г.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17 июня 2019 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, с общества с ограниченной ответственностью «Веб-Оператор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» взыскана задолженность в сумме 103 200 000 руб. 00 коп., в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Веб-Оператор» взыскана государственная пошлина в сумме 200 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Веб-Оператор" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО "Веб-Оператор" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании 04 сентября 2019 г. временный управляющий ООО "Веб-Оператор" ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. производство по настоящему делу приостановлено  до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области от 13 августа 2019 г. по делу № А49-1223/2019 г.

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 августа 2019 г. по делу № А49-1223/20-19 г. вступило в законную силу 04 декабря 2019 г. (резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции объявлена 28 ноября 2019 г.).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2019 г. производство по настоящему делу возобновлено, рассмотрение апелляционных жалоб назначено на 25 декабря 2019 г.

Определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений от 24 декабря 2019 г. в составе суда в судебном заседании под председательством судьи Сергеевой Н.В., назначенном на 25 декабря 2019 г. на 09.40, по рассмотрению дела № А49-4483/2019 произведена замена судьи Поповой Е.Г. на судью Филиппову Е.Г.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим обстоятельствам.

Между ООО «Веб-Оператор» (поставщик, ответчик) и ООО «РКС (истец, покупатель) был заключён договор поставки №ВЕБ/БР1 от 01.02.2017 г., по условиям которого поставщик (ответчик) поставил в адрес покупателя (истца) оборудование согласно акту приёма-передачи от 01.02.2017 г. и УПД №8 от 01.02.2017 г., а истец оплатил стоимость оборудование в размере 103 200 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями №196 от 02.03.2017 г., №11 от 26.06.2017 г., №121 от 22.09.2017 г., 2076 от 20.11.2017 г., №999 от 14.09.2017 г.

20.09.2018 г. между поставщиком и покупателем было заключено соглашение о расторжении договора ВЕБ/БР1 от 01.02.2017 г., по условиям которого истец возвратил в адрес ответчика оборудование, что подтверждается актами приёма-передачи от 20.09.2018 г., от 01.10.2018 г.

Согласно п.5 соглашения, поставщик (ответчик) обязался осуществить возврат денежных средств покупателю (истцу), уплаченных последним за оборудование в размере 103 200 000 руб., в срок до 25.10.2018 г.

Претензия от 01.04.2019 г. с требованием о возврате суммы 103 200 000 руб. по соглашению о расторжении договора, направленная в адрес ответчика, оставлена без ответа и удовлетворения.

Поскольку денежные средства истцу не возвращены, последний обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ч.3.1 ст. 70 и ч.2 ст. 9 АПК РФ и нежеланием ответчика возвратить денежные средства.

С такими выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласиться не может.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как следует из материалов дела, ООО «Веб-оператор» (истец, поставщик) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «РКС» (ответчик, покупатель) в лице генерального директора ФИО5 заключили договор от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1, по условиям которого истец обязался передать в собственность ответчика оборудование фото-видеофиксации нарушений ПДД в ассортименте и количестве, согласованным в приложении № 1 к указанному договору, а ответчик обязался обеспечить оплату полученного товара.

Общая стоимость оборудования согласована сторонами в пункте 3.1 договора в сумме 103 200 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 12.1 договора от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1, указанный договор заключен на срок с даты его подписания до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон, договор поставки от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1 был исполнен поставщиком и покупателем полностью, в подтверждение чего в материалы дела представлены акт приёмки-передачи оборудования от 01 февраля 2017 года, товарная накладная № 8 от 01 февраля 2017 года, счета-фактуры от 01 февраля 2017 года № 8 и № 9, платёжные поручения об оплате оборудования на общую сумму 103 200 000 руб. 00 коп.

20 сентября 2018 года ООО «Веб-оператор» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «РКС» в лице генерального директора ФИО5 подписали соглашение от 20 сентября 2018 года о расторжении договора от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1.

В соответствии с условиями соглашения от 20 сентября 2018 года ответчик (покупатель) обязался возвратить истцу (поставщику) переданное по договору оборудование в том состоянии, в котором он его получил, с учётом нормального износа, а истец (поставщик) обязался возвратить ответчику (покупателю) полученные за оборудование денежные средства в сумме 103 200 000 руб. 00 коп.

На основании актов приёма-передачи оборудования от 20 сентября 2018 года и от 01 октября 2018 года ответчик передал истцу оборудование, ранее принятое по договору от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1.

Приёмку оборудования со стороны ООО «Веб-оператор» также осуществляла генеральный директор ФИО4

Полагая соглашение от 20 сентября 2018 года недействительной сделкой, ООО «Веб-оператор» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с соответствующим иском.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в том числе, в постановлении от 21.12.2011 N 30-П и определении от 16.07.2013 N 1201-О, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Законная сила судебного акта предполагает свойства неопровержимости, исключительности, обязательности и преюдициальности как важнейшие процессуальные гарантии дальнейшего бесспорного характера исследованных судом правоотношений.

Необходимость повторной проверки законности названного документа и установления тех самых обстоятельств действующим процессуальным законодательством не предусмотрена.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13 августа 2019 года исковые требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение от 20 сентября 2018 года о расторжении договора № ВЕБ/БР1 от 01 февраля 2017 года, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью «Веб-оператор» (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» (покупателем).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2019 г. решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 августа 2019 года оставлено без изменения. Решение вступило в законную силу.

Судами установлено, что обязательства сторон по договору № ВЕБ/БР1 от 01 февраля 2017 года прекратились фактическим исполнением, что исключало возможность прекращения предусмотренных договором обязательств путём заключения соглашения о расторжении исполненного договора.

Реализуя принцип свободы договора, его стороны по своему усмотрению определяют условия договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 12.2 договора поставки от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1 определено, что по письменному соглашению сторон допускается расторжение рассматриваемого соглашения.

В силу пункта 3 статьи 420 Кодекса к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Кодекса), если иное не предусмотрено соответствующими правилами о договорах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Кодекса обязательство должно быть исполнено в определенный договором срок.

Под исполнением обязательства понимается совершение должником действий, которые влекут удовлетворение потребностей кредитора посредством предоставления ему тех благ, в получении которых он заинтересован (передача вещи, выполнение работы, оказание услуги и т.п.).

При совершении должником всех действий, вытекающих из предусмотренной договором обязанности, эта обязанность прекращается исполнением (статья 408 Кодекса), на что указано, например, в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2018 N Ф06-40215/2018 по делу N А55-142/2018.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела приходит к выводу, что договор поставки от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1 исполнен поставщиком и покупателем полностью 01 февраля 2017 года.

Указанное обстоятельство подтверждено имеющимися в деле доказательствами (акт приёмки-передачи оборудования от 01 февраля 2017 года, товарная накладная № 8 от 01 февраля 2017 года, счета-фактуры от 01 февраля 2017 года № 8 и № 9, платёжные поручения об оплате оборудования на общую сумму 103 200 000 руб. 00 коп.) и не оспаривалось участниками процесса.

При таких обстоятельствах договор поставки от 01 февраля 2017 года № ВЕБ/БР1 прекратил свое действие надлежащим исполнением 01 февраля 2017 года и после этой даты не мог быть расторгнут по соглашению сторон. Поскольку такое право осуществимо лишь до прекращения обязательства.

Оснований для взыскания с ответчика денежных средств в размере 103 200 000 руб. и удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

В иске следует отказать в полном объеме.

Поскольку судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права, повлекшее принятие неверного судебного акта, решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 июня 2019 года по делу                      № А49-4483/2019  отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональный компьютерный сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью Веб-Оператор» расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                       Н.В. Сергеева

 

Судьи                                                                                                     И.С. Драгоценнова

Е.Г. Филиппова