﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

01 декабря 2021 года

Дело №

А13-268/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  24 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Чернышевой А.А.,

при участии от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» Романова Д.Е. (доверенность от 06.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» Шумиловой О.А. (доверенность от 05.02.2021), 

рассмотрев 24.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» конкурсного управляющего акционерным обществом Коммерческий Банк «Северный кредит» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021, 

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании акционерного общества «Коммерческий банк «Северный Кредит», адрес: г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1022900001772, ИНН 2901009852 (далее – Банк, АО КБ «Северный Кредит»), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.01.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Банка.

Решением суда от 27.02.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», адрес: 127055, Москва, Лесная ул., д. 59, стр. 2. (далее – Агентство).

Агентство обратилось в суд с заявлениями, в которых просило признать недействительными взаимосвязанные сделки, а именно :

- по внесению Карсановым Эльбрусом Магометовичем 68 100 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 № 514;

- банковскую операцию по перечислению 42 600 000 руб. на расчетный счет № 4070281020007000658, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Система», адрес: 142191, Москва, город Троицк, Городская улица, дом 3, ОГРН 5167746228293, ИНН 7751029983 (далее – Общество), открытый в Банке с назначением платежа: «Предоставление денежных средств по Договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. Карсанова Э.М. Без НДС»;

- банковскую операцию от 30.11.2017 по списанию 24 777 095 руб. 03 коп. с расчетного счета № 4070281020007000658 для погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью Вологодская строительная компания «Приоритет», адрес: 160024, Вологодская область, город Вологда, Северная улица, дом 32, квартира 143, ОГРН 1103525000402, ИНН 3525234685, (далее – Компания) перед АО КБ «Северный кредит» по кредитному договору от 07.04.2016 № В-63ЮЛКЛ-16;

- банковскую операцию от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета Общества № 4070281020007000658, открытого в Банке, по погашению задолженности Королева Сергея Викторовича и Королевой Ларисы Юрьевны перед должником по кредитным договорам от 28.10.2014 № В-401ИП-14, от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15, № В-155ФЛК-16 в общем размере 17 819 045 руб. 72 коп.

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде:

- восстановления задолженности Компании перед Банком по кредитному договору в размере 24 777 095 руб. 03 коп.;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/П-16, заключенному Банком и Королевым С.В.;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору поручительства от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/П1-16, заключенному должником и Королевой Л.Ю.; 

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 02.05.2017 № В-016ЮЛКЛ/П2-16, заключенному Банком и Обществом;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору последующего залога транспортных средств от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/31-16, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору залога самоходной машины и других видов техники от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/32-16, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору последующего залога прав требований от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/33-16, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Компанией;

- восстановления права требования должника по договору последующего залога прав по договору банковского счета от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/34-16, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору об ипотеке от 04.05.2016, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Королевым С.В.

- восстановления права требования Банка по договору об ипотеке от 04.05.2016, заключенному должником и Королевым С.В.;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору последующей ипотеки от 15.04.2016, заключенному должником и Королевым С.В.

- восстановления задолженности Королева С.В. перед АО КБ «Северный Кредит» по кредитному договору от 28.10.2014 № В-401ИП-14; 

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 28.10.2014 № В-401ИП/П-14, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 № В-401ИП/П1-17, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Обществом;

- восстановления права требования Банка по договору последующего залога транспортного средства от 05.03.2015 № В-401ИП/П-15, заключенного должником и Компанией; 

- восстановления задолженности Королева С.В. и Королевой Л.Ю. перед Банком по кредитному договору от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору поручительства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/П-15, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 № В-048ФЛО/Ш-17, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Обществом;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» по договору поручительства последующего залога транспортного средства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/3-15, заключенному должником и Компанией;

- восстановления задолженности Королева С.В. перед Банком по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 23.05.2016 № В-155ФЛК/П-16, заключенному АО КБ «Северный Кредит» и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 № В-155ФЛК/П1-17, заключенному должником и Обществом;

- восстановления права требования Банка по договору последующего залога транспортного средства от 23.05.2016 № В-155ФЛК/3-16, заключенному должником и Компанией.

Определением суда от 14.05.2019 указанные заявления объединены в одно производство совместного рассмотрения.

Определениями от 11.02.2019, от 19.03.2019, от 14.05.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор», адрес: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93Б, помещение 31, ОГРН 1073525000230, ИНН 3525172365 (далее – ООО «ИК «Инвестор»), Отводов Александр Сергеевич – финансовый управляющий Королева С.В., Киселев Дмитрий Николаевич – финансовый управляющий Королевой Л.Ю., конкурсный управляющий ООО ВСК «Приоритет» Отводов А.С. и общество с ограниченной ответственностью «Бастион».

Определением от 02.07.2019 ООО «ИК «Инвестор» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Агентство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дополнительно ранее заявленные требования и просило признать недействительной сделкой договор уступки прав требований (цессии) от 01.02.2018, заключенный между Обществом и ООО «ИК «Инвестор».

Определением от 27.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Альянс», Егорова Юлия Борисовна, Толмачев Андрей Владимирович, Широгоров Дмитрий Владимирович, Бубякина Наталья Александровна, Бахвалов Максим Дмитриевич, Лысакова Юлия Александровна.

Определением от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки:

- по внесению Карсановым Э.М. 68 100 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 № 514; 

- банковская операция по перечислению 42 600 000 руб. на расчетный счет № 4070281020007000658, принадлежащий Обществу, открытый в АО КБ «Северный Кредит» с назначением платежа: «Предоставление денежных средств по договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. Карсанова Э.М. Без НДС»;

- банковская операция от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета № 4070281020007000658 в общем размере 17 819 045 руб. 72 коп. в целях погашение задолженности Королева С.В. и Королевой Л.Ю. перед Банком по кредитным договорам от 28.10.2014 № В-401ИП-14, от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15, № В-155ФЛК-16 

- банковская операция от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета № 4070281020007000658, открытого в Банке, 24 777 095 руб. 03 коп. в целях погашения задолженности Компании перед должником по кредитному договору от 07.04.2016 № В-63ЮЛКЛ-16;

Применены последствия недействительности сделок  в виде:

- восстановления задолженности Королева С.В. перед должником по кредитному договору от 28.10.2014 № В-401ИП-14.

- восстановления права требования Банка к Компании по № В-401ИП/П-14;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» к Обществу по договору № В-401ИП/П1-17;

- восстановления задолженности Королева С.В. и Королевой Л.Ю. перед Банком по кредитному договору от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15;

- восстановления права требования Банка к Компании по договору поручительства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/П-15;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» к Обществу по договору поручительства от 02.05.2017 № В-048ФЛО/Ш-17;

- восстановления задолженности Королева С.В. перед должником по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16;

- восстановления права требования Банка к Компании по договору № В-155ФЛК/П-16;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» к Обществу по договору № В-155ФЛК/П1-17;

- восстановления задолженности Компании  перед должником по кредитному договору от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ-16 в размере 24 777 095 руб. 03 коп.;

- восстановления права требования АО КБ «Северный Кредит» к Королеву С.В. по договору № В-016ЮЛКЛ/П-16;

- восстановления права требования должника к Королевой Л.Ю. по договору № В-016ЮЛКЛ/П1-16;

- восстановления права требования Банка к Обществу по договору поручительства № В-016ЮЛКЛ/П2-16.

В удовлетворении остальной части заявленных Агентством требований, в том требований к ООО «ИК «Инвестор», отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2020 определение от 30.12.2019 и постановление от 23.03.2020 отменены в части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение. В остальной части определение от 30.12.2019 и постановление от 23.03.2020 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении определением от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2021, Агентству отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение от 04.02.2021 и постановление от 01.07.2021 и принять новый судебный акт − об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реализацию недвижимого имущества.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «ИК «Инвестор» возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей  284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции,               Королевым С.В. в залог Банку в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16 по договорам последующей ипотеки от 01.06.2016 передано следующее  имущество:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 20 000 кв.м., адрес объекта: Вологодская область, Шекснинский район, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:179 (далее – земельный участок № 1);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 101 000 кв.м., адрес объекта: Вологодская область, Шекснинский район, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:180 (далее – земельный участок № 2); 

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для садоводства, общая площадь 536 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, Вологодский район , Октябрьский с/с, с/т «Камешник», кадастровый номер: 35:25:0502023:50 (далее – земельный участок № 3);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для садоводства, общая площадь 576 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Октябрьский с/с, с/т «Камешник», кадастровый номер: 35:25:0502023:49 (далее – земельный участок № 4). 

При новом рассмотрении спора судами установлено, что земельные участки №№ 1-4 реализованы на торгах, состоявшихся 02.03.2020 и в период с 03.07.2020 по 17.07.2020, в рамках дела о банкротстве Королева С.В. Договор купли-продажи земельных участков № 1 и № 2 заключен с победителем торгов Поспеловым Владимиром Витальевичем, а договор купли-продажи земельных участков  № 3 и № 4 − с победителем торгов Струниным Михаилом Павловичем.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

На основании статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) имущество должника, являющееся предметом залога, также входит в конкурсную массу. Порядок продажи имущества должника, установлен статьей 139 Закона о банкротстве, положения которой предусматривают реализацию имущества путем проведения торгов.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Поскольку состоявшиеся торги, как и договоры купли-продажи земельных участков, заключенные по результатам их проведения, в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны, то залог этого имущества прекратился. Соответственно, обременения, которые в силу закона вытекают из залога, также прекратились.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу № А13-268/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» конкурсного управляющего акционерным обществом Коммерческий Банк «Северный кредит» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

А.А. Чернышева