ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5460/2025

г. Челябинск

20 июня 2025 года

Дело № А07-7288/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Аникина И.А., Поздняковой Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2025 по делу № А07-7288/2024.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» (далее – ООО «Домофон-Гарант», ответчик) об обязании предоставить заверенную копию протокола общего собрания участников ООО «Домофон-Гарант», которым определена доля и сумма к выплате (сумма компенсации) бывшему участнику общества ФИО2; об обязании предоставить платежный документ, подтверждающий получение бывшим участником общества ФИО2 суммы действительной стоимости доли в ООО «Домофон-Гарант» согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, ссылаясь на то, что суд не признал причину неявки в судебное заседание уважительной, однако истец не мог присутствовать на судебном заседании из-за плохого состояния здоровья, что подтверждается справкой об инвалидности МСЭ-2023 № 2235955 и открытыми больничными листами.

Одним из требований ФИО1 к ООО «Домофон-Гарант» являлось предоставление платежного документа, подтверждающий получение бывшим участником общества ФИО2 суммы действительной стоимости доли в ООО «Домофон-Гарант». Данный платежный документ, подтверждающий получение бывшим участником общества ФИО2 суммы действительной стоимости доли в ООО «Домофон-Гарант» находится только у ответчика, других способов получить платежный, не имеется.

Выводы суда о том, что в настоящее время в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) имеются записи о недостоверности сведений о местонахождении ООО «Домофон-Гарант» и о его единоличном исполнительном органе, в связи с чем регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, не соответствует действительности, а именно, ООО «Домофон-Гарант» числится в ЕГРЮЛ как действующая организация, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ ООО «Домофон-Гарант» от 09.04.2025.

Приложенные к жалобе дополнительные доказательства (ходатайства об отложении слушания дела в суд первой инстанции), не приобщаются к материалам дела, поскольку имеются в материалах дела.

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого отказано, поскольку не представлены доказательства его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись № 

<

***> 10.10.2006.

Учредителями общества на текущий момент значатся ФИО3 (доля в размере 34%), ФИО1 (доля в размере 33%).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2021 по делу № А07-18712/2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.12.2021, из состава учредителей ООО «Домофон-Гарант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) исключен ФИО2.

Доля в размере 33% принадлежит обществу «Домофон-Гарант», о чем внесена запись ГРН 2220200625820 от 01.07.2022 (согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату оглашения резолютивной части 27.03.2025).

Лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, ФИО2.

Согласно доводам искового заявления, письменное обращение ФИО1, как участника ООО «Домофон-Гарант», о предоставлении информации о выплате доли ФИО2, ответчик оставил без ответа.

Участник ООО «Домофон-Гарант» ФИО1 направил ответчику претензию о предоставлении информации о выплате доли ФИО2 09.02.2024 (номер отслеживания 80088693153841).

Ссылаясь на отсутствие информации о выплате доли ФИО2, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в деле отсутствуют бесспорные доказательства того, что истребуемые истцом документы находятся у ответчика, факт проведения такого собрания в данном случае, применительно к конкретному юридическому лицу, истцом никакими относимыми к делу документами не подтвержден.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 4 статьи 32, пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

В соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, установленными ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, также пользуется правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Кодекса.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. В связи с этим, к такого рода документам имеют доступ все участники общества.

Кроме того, согласно пункта 1 информационного письма № 144 судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Устав Общества также не содержит ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

В силу части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В силу указанных норм ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В подтверждение того, что до обращения в суд ФИО1 обращался к Обществу с требованием о предоставлении документов, истцом представлена претензия от 09.02.2024.

Судом установлено, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2021 по делу № А07-18712/2020 ФИО2 исключен из состава учредителей ООО «Домофон-Гарант». Суд пришел к выводу о наличии грубых нарушений ФИО2 обязанности его как участника общества (в том числе при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа) не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, а также о причинении действиями (бездействиями) ФИО2 ущерба обществу.

В соответствии с п. 4 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Закон не предусматривает необходимости проведения общего собрания участников общества для решения вопроса об определении размера действительной стоимости доли вышедшего/исключенного участника.

Факт проведения такого собрания в данном случае, применительно к конкретному юридическому лицу, истцом никакими относимыми к делу документами не подтвержден.

Третье лицо указывает, что ему, как участнику общества, не известно о проведении собрания, на котором бы рассматривался вопрос выплаты исключенному участнику общества ФИО2 действительной стоимости его доли. ФИО1 не представлены документы, подтверждающие проведение данного собрания и наличия такого протокола. 18.06.2021 ФИО2, являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом общества, ФИО1 от имени общества была выдана генеральная доверенность, по которой истцу фактически были переданы все права и обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Домофон-Гарант».

Согласно выписки в отношении ООО «Домофон-Гарант» по состоянию на дату вынесения обжалуемого решения в ЕГРЮЛ указано на недостоверность сведений (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем) в отношении директора ФИО2.

Также в ЕГРЮЛ имеются записи о недостоверности сведений о местонахождении ООО «Домофон-Гарант» и о его единоличном исполнительном органе, в связи с чем регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (раздел 14 выписки).

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № № А07-16710/2021 от 06.07.2022 в отношении ООО «Домофон-Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения.

В силу п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу подтвердить факт существования у общества запрашиваемых документов (решения общего собрания, платежных документов), нормативно обосновать обязанность общества проводить общее собрание по вопросу об определении действительной стоимости доли выбывшего участника, подтвердить факт выплаты выбывшему участнику действительной стоимости доли.

Однако, истец требования суда не исполнил, каких-либо пояснений, помимо указания на обязательность его участия, не привел.

Ссылка апеллянта на то, что суд не признал причину неявки в судебное заседание уважительной, однако истец не мог присутствовать на судебном заседании из-за плохого состояния здоровья, что подтверждается справкой об инвалидности МСЭ-2023 № 2235955 и открытыми больничными листами, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Доводы апеллянта относительно не согласия с выводами суда о том, что регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, не принимаются, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам.

С учетом указанного, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2025 по делу № А07-7288/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяА.А. Румянцев

Судьи:И.А. Аникин

Е.А. Позднякова