﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-17950/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  12 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 мая 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Щанкиной А.В.,

судей							 Зиновьевой Т.А., 

							         Сириной В.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Абашеворемстрой» Неволиной Е.В. на решение от 19.11.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Засухин О.М.) и постановление от 17.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Стасюк Т.Е., Киреева О.Ю., Фертиков М.А.) по делу                           № А27-17950/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Абашеворемстрой» (654086, Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Новокузнецк, ул. Кирпичная 65, ИНН 4221028805, ОГРН 1104221000157) к обществу с ограниченной ответственностью «Новокузнецкие металлоизделия» (654018, Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Новокузнецк, просп. Октябрьский (Центральный р-н), д. 50, кв. 97, ИНН 4217186862, ОГРН 1174205030031) о взыскании 2 341 935 руб. 48 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Абашеворемстрой» (далее - истец, ООО «Абашеворемстрой») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новокузнецкие металлоизделия» (далее - ответчик, ООО «НКМИ») о взыскании задолженности по арендным платежам по договору аренды № 01-01/2018 от 09.01.2018 за период с 09.01.2018 по 31.12.2018 в размере                2 341 935 руб. 48 коп.

Решением от 19.11.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 17.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично - с ООО «НКМИ» в пользу ООО «Абашеворемстрой» взыскано 200 000 руб. долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, с ООО «НКМИ» в доход федерального бюджета взыскано 2 964 руб. 21 коп. государственной пошлины, с ООО «Абашеворемстрой» в доход федерального бюджета взыскано 31 745 руб. 79 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Абашеворемстрой» Неволина Е.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. 

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суды дали неверное толкование пункта 5.1 договора аренды от 09.01.2018     № 01-01/2018, а именно в части согласования сторонами арендной платы на весь период действия договора в размере 200 000 руб. в том числе  НДС; сторонами по спорному договору согласовано ежемесячное внесение арендной платы в размере 200 000 руб.; указанное истцом толкование спорного договора следует из положений статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, обычной деловой практики, а также подтверждается решением от 06.11.2019 Новоильинского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области.

В отзыве на кассационную жалобу представитель ООО «НКМИ» указал на несогласие с доводами кассационной жалобы, полагает, что истцом          неверно истолковано решение Новоильинского районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 06.11.2019; просит судебные акты оставить в силе.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Абашеворемстрой» (арендодатель) и ООО «НКМИ» (арендатор) заключен договор аренды № 01-01/2018 от 09.01.2018 (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование движимое имущество, а также объект недвижимости - цех железобетонных изделий, вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (техническим паспортом, инструкцией по эксплуатации, сертификатом и т.д.) (пункт 1.1 договора аренды). 

Цель использования оборудования: изготовление и монтаж металлических конструкций (пункт 1.2 договора аренды).

Договор заключен на срок до 31.12.2018 и вступает в силу с даты его подписания сторонами (пункт 2.1 договора аренды).

В соответствии актом приема-передачи от 09.01.2018 (Приложение № 1 к договору аренды) ООО «Абашеворемстрой» передало ООО «НКМИ» оборудование и цех ж/бетонных изделий во временное владение и пользование согласно перечню:

1

Гильотина 32 мм

1 шт. 

2

Кран мостовой

2 шт.

3

Вальцы мод. ИВ22116УХЛ4

1 шт.

4

Станок радиально-сверлильный 2М55

1 шт.

5

Cтанок токарный ТС-75

1 шт.

6

Стенд для сборки металлоконструкций

1 шт.

7

Станок токарный винторезный

1 шт.

8

Кран-балка

2 шт.

9

Сварочный трансформатор ТДФЖ-2000

1 шт.

10

Сварочный полуавтомат МИГ-500

3 шт.

11

Трактор сварочный

1 шт.

12

Листогиб

1 шт.

13

Балкогиб

1 шт.

14

Стенд-кантователь

2 шт.

15

Реостат балластный РБ-301У2

8 шт.

16

Пила дисковая маятниковая

1 шт.

17

Пила лучковая

1 шт.

18

Сварочный полуавтомат ПДГО-508

1 шт.

19

Сварочный трансформер ВДУ-506

1 шт.

20

Сварочный трансформер ТД-500

3 шт.

21

Аппарат плазменной резки АПР-140

3 шт.

22

Станок токарный ДИП-300 1М63МФ11

1 шт.

23

Компрессор

3 шт.

24

Машина кромкофрезерная

1 шт.

25

Шлифмашинка электро

2 шт.

26

Станок вертикально-сверлильный 24150

1 шт.

27

Пневмошлифмашинка

1 шт.

28

Пресс-ножницы НГ 5222-92Г

1 шт.

29

Трубогуб

1 шт.

Согласно пункту 5.1 договора, за аренду помещения арендатор обязан оплачивать арендодателю арендную плату в сумме 200 000 руб., в том числе НДС 30 508 руб. 47 коп. За электроэнергию арендодатель оплачивает отдельно, согласно выставленным счетам.

В пункте 5.2 договора указано, что расчет за аренду помещения арендатор обязан производить не позднее 5-го числа текущего месяца. Арендодатель вправе не допускать арендатора в помещение, и ограничить потребление электроэнергии, если арендная плата не внесена в установленный договором срок.

Также сторонами согласовано, что ежемесячно подписываются акты взаимных расчетов (пункт 3.5), размер арендной платы может быть пересмотрен арендодателем не чаще чем один раз в год (пункт 5.3), арендодатель вправе досрочно расторгнуть договор в случае, когда арендатор более двух раз подряд не вносит арендую плату (пункт 5.4); в случае несвоевременного возврата оборудования арендодатель праве потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. 

Ссылаясь на неоплату арендных платежей, полагая, что ответчик должен вносить арендную плату ежемесячно, истец обратился к ответчику с претензией об оплате задолженности за период с  09.01.2018 по 31.12.2018

Оставление претензии без удовлетворения послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, при этом расчет задолженности по арендной плате произведен за период с 09.01.2018 по 31.12.2018  в размере 2 341 935 руб. 48 коп. исходя из того, что ежемесячная арендная плата составляет 200 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление частично на сумму 200 000 рублей, руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из буквального содержания условий пункта 5.1 договора аренды и пришел к выводу о том, что договором предусмотрена арендная плата за пользование цехом железобетонных изделий и оборудования  в сумме 200 000 руб. за весь срок аренды с 09.01.2018 по 31.12.2018, а не ежемесячно.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, апелляционный суд в порядке статьи 431 ГК РФ применил систематическое толкование условий договора аренды, а именно - пунктов 2.1, 5.1 и 5.2 и согласился с позицией суда первой инстанции о том, что из договора аренды не следует, что платеж в сумме 200 000 руб. должен вноситься арендатором ежемесячно.

Кроме того, апелляционный суд предпринял действия по выяснению действительной воли ответчика (арендатора) при заключении договора в части соотношения условий пунктов 5.1 и 5.2 договора с учетом установления срока оплаты - не позднее 5-го числа текущего месяца, которая с учётом пояснений представителя ответчика состояла в порядке оплаты суммы в размере 200 000 руб. частями ежемесячно в указанный в договоре срок в течение всего срока действия договора.

Указав, что истец явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, пояснений о том, почему в договоре отсутствует ссылка на ежемесячные платежи не представил, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае, исходя из буквального толкования условий договора аренды, какой-либо неясности, двусмысленности не усматривается.

Суд кассационной инстанции полагает, что в настоящем случае судами допущены нарушения при толковании условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела на основании следующего.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

 Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Изложенные в указанной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.07.2018 № 4-КГ18-33). 

Следовательно, в случае толкования условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом судам следует указывать, на каком основании они пришли к выводу о неясности толкуемых условий, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а в случае толкования условий договора путем выяснения действительной воли сторон с учетом цели договора судам надлежит  отражать в решении то, в связи с чем они пришли к выводу о невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Указав, что пункт 5.1 договора аренды не содержит неясностей, суд первой инстанции принял во внимание буквальное толкование содержащихся в нем слов и выражений. 

Вместе с тем, указанное условие договора исходя из буквального значения содержащихся в нем слов в обычно употребляемом смысле договора аренды как временного возмездного пользования имуществом не является ясным и очевидно понятным.

 Суд апелляционной инстанции, также придя к выводу об отсутствии какой-либо неясности и двусмысленности при буквальном толковании условия об арендных платежах, вместе с тем, последовательно перешел к установлению смысла и содержания спорного условия путем системного толкования с иными условиями договорам (а именно с условием пунктов 2.1 и 5.2), а также к выяснению действительной воли ответчика (арендатора) при заключении договора в части пункта 5.2. 

Вместе с тем, изложенные в статье 431 ГК РФ правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий. 

Правила о последовательном толковании не были учтены судом апелляционной инстанции, который осуществил сначала системное толкование спорного пункта договора без учета во взаимосвязи с иными положениями договора (пунктами 2.1, 3.5, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4) и смыслом договора аренды в целом как временного возмездного пользования имуществом, затем перешел к выяснению действительной воли арендатора (ответчика) без выяснения действительной воли арендодателя (истца), в итоге сделав вывод о ясности  и не двусмысленности при буквальном толковании  условия пункта 5.1 договора аренды.  

При этом  в силу приведённых положений статьи 431 ГК РФ, учитывая неясность пункта 5.1 договора исходя из буквального значения содержащихся в нем слов в обычно употребляемом смысле договора аренды как временного возмездного пользования имуществом, судам следовало по правилам статьи 431 ГК РФ последовательно установить значение спорного пункта путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, а в случае невозможности определения  содержания договора, выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что имеющие значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства судами не установлены, положенные в основу судебных актов выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В силу части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно пунктам 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии с частями 1 и 7 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (части 1, 2 статьи 170 АПК РФ).

Поскольку обоснованность заявленной истцом суммы исковых требований в виде арендных платежей в размере 2 341 935 руб. 48 коп. за период с 09.01.2018 по 31.12.2018 надлежащим образом не проверена, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Указанные обстоятельства подлежат установлению на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств, правильного истолкования условий договора аренды, определения периода фактического пользования спорным имуществом.

При повторном рассмотрении дела судам надлежит включить в предмет исследования вопрос о периоде фактического пользования ответчиком арендуемым помещением с учётом заявленного истцом периода взыскания – до 31.12.2018 и предоставленного в дело акта приёма-передачи ТМЦ от 28.11.2018, оценка которому судами не давалась, а также рассмотреть по существу доводы ответчика о невозможности использования арендованных помещений ввиду отсутствия электроэнергии, заявленные в отзыве на иск. 

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть вышеизложенное, устранить отмеченные выше недостатки в установлении фактических обстоятельств дела, исследовании и оценке доказательств, к установленным по делу обстоятельствам правильно применить положения статей 431 ГК РФ, и учесть правовые позиции по вопросу толкования договора, выраженные в пунктах 43 - 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе по апелляционной и кассационной жалобам.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.11.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 17.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-17950/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					А.В. Щанкина

Судьи									Т.А. Зиновьева

										В.В. Сирина