ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-99746/2023

26 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю. при участии: 

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 16.01.2023; ФИО2  по паспорту (генеральный директор)  

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 09.01.2024  

от 3-го лица: от ООО «Юпитер» - ФИО4 по доверенности от 22.03.2024, от  УФНС России по Санкт-Петербургу, ФИО5 – не явились, извещены  

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для  рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гросбух» 

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы   № 15 по Санкт-Петербургу  

3-и лица: Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу; ФИО5; Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер»  

о признании недействительными действий по внесению записи в ЕГРЮЛ,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гросбух» (далее - заявитель)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  заявлением о признании незаконными действий МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу  по внесению в ЕГРЮЛ записи от 11.10.2023 за ГРН 2237802689903 о том, что  генеральным директором ООО «ЮПИТЕР» является ФИО6, обязать МИФНС   № 15 по Санкт-Петербургу внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительным  записи от 11.10.2023 за ГРН 2237802689903.  

Решением суда от 18.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель подал  апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить,  заявленные требования удовлетворить.  

От МИФНС № 15 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой она  доводы апелляционной жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить  без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также представлена  копия регистрационного дела в отношении ООО «Юпитер».  

От заявителя поступила копия приговора по делу № 1-24/2023. 

Определением от 25.03.2024 суд апелляционной инстанции перешел к  рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в  арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ООО «Юпитер».  

От ООО «Юпитер» поступил отзыв на заявление, в котором оно ссылается на  отсутствие у заявителя права на обжалование решений регистрирующего органа,  отсутствие доказательств проведения собрания участников Общества, а также на  указание неверного наименования участника ООО «Юпитер», что исключало  возможность получения уведомления о продаже доли в обществе.  

К дате судебного заседания в материалы дела поступили возражения  заявителя на отзыв ООО «Юпитер», в котором он указывает на отсутствие  необходимости в проведении общего собрания участников ООО «Юпитер» для  продажи доли, а также на несостоятельность доводов относительно наличия  пороков в уведомлении в адрес Титчер Лимитед Групп.  

В судебном заседании представитель заявителя свои требования поддержал,  на их удовлетворении настаивал.  

Представитель заинтересованного лица против удовлетворения заявленных  требований возражал.  

Представитель ООО «Юпитер» поддержал доводы своего отзыва. 

Исследовав материалы дела и представленные в дело доказательства, суд  апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.  

Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее - Общество)  зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.03.2016.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 11.06.2019 по делу № А56-135092/2018 Общество признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим до 23.12.2022 являлась  ФИО7, а с 23.12.2022 конкурсным управляющим был  утвержден ФИО5.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 30.06.2023 производство по делу № А56-135092/2018 о  несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с удовлетворением  всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.  

11.10.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись за ГРН  2237802689903 о смене генерального директора Общества, согласно которой  генеральным директором назначен ФИО6.  

В обоснование заявления Заявитель указывает, что запись ГРН  2237802689903 от 11.10.2023 совершена на основании ничтожного решения о  назначении нового генерального директора ФИО6 Не согласившись с  решением Инспекции по внесению указанной записи в ЕГРЮЛ, Заявитель  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный  суд приходит к следующим выводам.  

В соответствии с ч.1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица  вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и  действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия,  должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт,  решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному  нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на  них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Частью 4 ст. 200 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дел об  оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия)  органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный  суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его  отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и  устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту,  устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли  оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие),  а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия  (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской  и иной экономической деятельности.  

Согласно п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения  суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом,  также нормативного акта государственного органа или органа местного  самоуправления недействительным, является, одновременно, как его  несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение  указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или  юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.  

Таким образом, требование о признании недействительными ненормативных  правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов,  осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть  удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств:  оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или  иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы  заявителя.  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией  юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении  изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ,  регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон   № 129-ФЗ).  

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся  государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании,  реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами  статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами  

деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о  юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие  документы.  

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет  соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных  реестров.  

Государственные реестры являются федеральными информационными  ресурсами.  

Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение  достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со  стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования  фактически недействующих юридических лиц в целях обеспечения стабильности  гражданского оборота.  

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: 

- ФИО6, обладающий долей в уставном капитале в  размере 10/11;  

- международная коммерческая компания Титчер Лимитед групп, обладающая  долей в уставном капитале в размере 1/11.  

В силу положений ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может  оспаривать только участник общества.  

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в  суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший  против принятия указанного решения.  

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся  от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его  волеизъявление при голосовании было нарушено.  

Вместе с тем ни в настоящее время, ни на момент принятия оспариваемого  решения Заявитель не являлся участником Общества.  

Заявитель указывает, что он намеревался приобрести долю в уставном  капитале ООО «Юпитер», и в настоящее время это намерение сохраняет.  

В соответствии с положениями абзаца первого п. 12 ст. 21 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с  момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр  юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего  Федерального закона.  

Поскольку заявитель не является участником Общества, соответственно,  решением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении  Общества непосредственно права и законные интересы заявителя не  затрагиваются.  

Изложенная позиция имеет отражение в Постановлении Президиума ВАС РФ  от 02.07.2013 № 2416/13 по делу № А42-6788/2011.  

Таким образом, нарушений действующего законодательства Инспекцией  допущено не было.  

Кроме того, заявление о признании недействительным решения о  государственной регистрации рассматривается судом по правилам главы 24 АПК  РФ. При этом признание недействительным решения регистрирующего органа о  государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена  соответствующая запись, возможна после признания судом недействительным  решения общества, послужившего основанием для регистрации соответствующих  

изменений. Доказательств такого оспаривания заявителем в материалы дела не  представлено.  

Также, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ  изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с  внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в  регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о  внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченными  Правительством Российской Федерации федеральным органом  исполнительной власти.  

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют  установленным законодательством Российской Федерации требованиям и  содержащиеся в заявлении сведения достоверны.  

Из изложенного следует, что в компетенцию регистрирующего органа, в том  числе и вышестоящих регистрирующих органов, не входит оценка законности  решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших  государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.  

Споры о признании недействительными решений органов управления  юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию  оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном  порядке.  

На регистрирующий орган не возложены полномочия и функции запрета  осуществления регистрационных действий в отношении юридических лиц по  письмам организаций и граждан. Основанием для этого является только судебный  акт о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему органу  осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или  Постановление о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения  исполнения исполнительного документа, содержащего требования об  имущественных взысканиях, принятое судебным приставом-исполнителем в рамках  исполнительного производства в порядке, установленной ст. 141 и 80  Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».  

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о  государственной регистрации на налоговые органы не возлагается обязанность  проведения юридической экспертизы представленных документов.  

Согласно ст. 9 Закона № 129-ФЗ уведомление, заявление, представляемое в  регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица,  подлинность которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.  Всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган  сведений, несет заявитель.  

Заявителем выступал генеральный директор ФИО6 

В представленном 04.10.2023 Заявлении по форме Р13014 содержатся  сведения о проверке ФИО8, нотариусом Калининградского нотариального  округа полномочий ФИО6 в качестве генерального директора общества.  

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований  для отказа в государственной регистрации.  

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст.  23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом выявлено не было, в связи с чем  11.10.2023 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу принято решение  о государственной регистрации за № 124646А в ЕГРЮЛ внесена соответствующая  запись за ГРН 2237802689903.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований и признания  действий Инспекции незаконными по заявлению ООО «Гросбух».  

Поскольку определением от 25.03.2024 суд апелляционной инстанции  перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела  в суде первой инстанции, в резолютивной части, в порядке ч.6.1 ст.268 АПК РФ,  надлежит указать на отмену судебного акта, принятого судом первой инстанции.  

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на заявителе. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  

области от 18.12.2023 по делу № А56-99746/2023 отменить и принять по делу  

новый судебный акт. В удовлетворении заявления отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Масенкова  Судьи В.А. Семиглазов  

 В.Б. Слобожанина