ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-6529/2024

 

28 июня 2024 года                                                                        Дело  А65-18820/2022

г. Самара

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Бондаревой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июня 2024 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2024 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО1 о признании договора купли-продажи земельного участка Б/Н от 04.02.2021 года, заключенного между ФИО2  и ФИО3 недействительным и применении последствий недействительности сделки (вх. 29285), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

с участием:

от ФИО3 - представитель ФИО4, по доверенности от 17.08.2023,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2022 гражданин ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: пос. Янгихает Ср. Чирчикского района Ташкентской области, адрес: Россия, 

<

...> (далее – должник), признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации сроком на 6 месяцев до 11 апреля 2023 года.

Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1, член Некоммерческого партнерства - Союз Межрегиональная Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс Управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.06.2023г. поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи земельного участка Б/Н от 04.02.2023 года, общей площадью 1 200 (Одна тысяча двести) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, 

<

...> (десять), кадастровый номер участка 16:14:990172:155 недействительным и применения последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка Б/Н, общей площадью 1 200 (Одна тысяча двести) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, 

<

...> (десять), кадастровый номер участка 16:14:990172:155 в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2024 (резолютивная часть от 20.12.2023) отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника ФИО1 (вх. 29285).

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.06.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий оспаривал сделку о признании договора купли-продажи земельного участка Б/Н от 04.02.2023 года, общей площадью 1 200 (Одна тысяча двести) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, 

<

...> (десять), кадастровый номер участка 16:14:990172:155 недействительным и применения последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка Б/Н, общей площадью 1 200 (Одна тысяча двести) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, 

<

...> (десять), кадастровый номер участка 16:14:990172:155 в конкурсную массу должника.

В обоснование заявления финансовый управляющий указал, что сделка была совершена с целью причинения вреда.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества".

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 ; 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 и ФИО3 (должником и ответчиком) 04.02.2021 года был заключен договор купли-продажи земельного участка Б/Н (далее по тексту – Договор).

Следовательно, сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям договора должник продал ответчику земельный участок, общей площадью 1 200 (Одна тысяча двести) кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, 

<

...> кадастровый номер участка 16:14:990172:155.

Стоимость земельного участка составляла 250 000,00 (Двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

В рамках рассмотрения дела ответчик представил доказательства наличия финансовой возможности для оплаты за приобретенное имущество, что подтверждается материалами дела, в том числе справками по форме 2-НДФЛ, распиской от 30.01.2021 г.

В материалах дела имеется заключение эксперта № 46-23 от 24.10.2023 г., представленное АО «БТИ РТ» 26.10.2023.

Согласно заключению эксперта №46 -23 от 24.10.2023 г. рыночная стоимость  спорного земельного участка составила 408 000 руб.

При этом, разница в стоимости указанной в договоре и определенной оценщиком составляет 38 %.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23.12.2010 (далее - постановление Пленума N 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели (недобросовестность контрагента), фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (неравноценность сделки).

При этом ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления являлись равноценными (эквивалентными).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате оценки, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущества, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343 и пункте 18 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, экспертная оценка имущества не может корректно отобразить рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

При оспаривании на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки должника, заключенной с независимым лицом, необходимо применять критерий кратности превышения цены имущества, определенной в оспариваемой сделки, над его рыночной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707) и кадастровой стоимостью (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5)).

При разрешении спора судом принято во внимание доводы сторон о том, что стоимость спорного имущества была определена самим должником на основании отчета об определении рыночной стоимости земельного участка, с учетом его осмотра и состояния.

Следует отметить, что стоимость имущества, определенная экспертом менее чем в 2 раза превышает стоимость цены по спорному договору купли-продажи (отсутствует критерий кратности), при этом наличие заинтересованности между должником и ответчиком судом не установлено.

Таким образом, отсутствуют основания для признания заниженной стоимости спорного объекта недвижимости при его отчуждении.

Кроме того, с учетом представленной в материалы обособленного спора расписки в получении денежных средств от 03.02.2021 г., подтверждается равноценное встречное представление по оспариваемой заявителем сделке.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего, поскольку в данном случае отсутствует совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает, что сделка была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества), на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства.

По мнению финансового управляющего, уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ФИО2 за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по отчуждению имущества в пользу ответчика.

Кроме того, финансовый управляющий ссылается на неразумное и недобросовестное поведение и злоупотребление правом сторон сделки, как основания для применения норм ст.10 и 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы финансового управляющего должника по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между должником и ответчиком 04.02.2021 года был заключен договор купли-продажи земельного участка.

По договору стоимость земельного участка была определена сторонами в размере 250 000,00 руб. Указанная стоимость определена исходя из отчета об оценке № 91/23/01 (дата оценки от 04.02.2021), где в свою очередь указана рыночная стоимость в размере 249 000 руб.

Согласно расписке от 03.02.2021 г., денежные средства были переданы, ответчик представил доказательства наличия финансовой возможности для оплаты за приобретенное имущество, что подтверждается справками по форме 2-НДФЛ.

При этом из заключения эксперта №46 -23 от 24.10.2023 г. рыночная стоимость спорного земельного участка на момент продажи составила 408 000 руб.

В тоже время из открытых сведений Фонда данных государственной кадастровой оценки следует, что на 01.01.2022 кадастровая стоимость земельного участка составляла 261 980,76 руб.

В данном случае необходимо отметить, что стоимость имущества, определенная экспертом менее чем в 2 раза превышает стоимость цены по спорному договору купли-продажи.

Учитывая, что отсутствует критерий кратности и подтверждается равноценное встречное представление по оспариваемой сделке, в рассматриваемом случае это свидетельствует об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы о наличии на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед иными кредиторами отклоняются судебной коллегией, поскольку не свидетельствуют о совершении сделки с целью избежания обращения взыскания на имущество.

На дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали, не было вступивших в силу судебных актов о взыскании с него задолженности, открытых в отношении должника исполнительных производств, сведения ЕГРН в отношении принадлежащей должнику недвижимости не содержали ограничений или запретов на совершение оспариваемой сделки.

Довод финансового управляющего о применении норм ст. 10 и 168 ГК РФ является несостоятельным, поскольку ответчик действовал добросовестно, доказательств обратного в материалы дела финансовый управляющий не представил.

Финансовый управляющий не представил доказательства того, что пороки сделки выходят за пределы признаков подозрительности, установленных специальными основаниями.

Заявитель не представил в материалы дела доказательства наличия признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки.

Более того, заявителем не указано, в чем выразилось злоупотребление правом при заключении оспариваемого договора со стороны ответчика.

Доводы финансового управляющего о признании сделки по статье 168 ГК РФ также отклоняются, поскольку заявителем не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка, нарушает требования какого-либо закона или правового акта.

В рассматриваемом случае не представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2024 года по делу А65-18820/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2024 года по делу А65-18820/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    А.И. Александров

 

                                                                                                               Ю.А. Бондарева