ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-840/2021

31 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 02.07.2020,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36753/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2024 по делу № А56-840/2021/уб.2 (судья Терентьева О.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 о взыскании убытков с бывшего руководителя должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТопСервис»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Газгольдер» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТопСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 04.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротству) ООО «ТопСервис». 

Определением суда первой инстанции от 07.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 22.05.2021. 

Решением суда первой инстанции от 15.11.2021 ООО «ТопСервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.11.2021.

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил взыскать с бывшего генерального директора ООО «ТопСервис» ФИО1 в пользу ООО «ТопСервис» убытки в размере 598 000 руб.

Определением от 17.11.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2024 установлено, что спорное имущество списано по акту от 15.01.2018, а также продано в качестве металлолома индивидуальному предпринимателю ФИО4 по договору купли-продажи № 1 от 01.03.2018.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.04.2010 зарегистрировано ООО «ТопСервис». 

С 30.04.2010 по 17.11.2021 генеральным директором должника являлся ФИО1

Конкурсный управляющий 19.08.2022 направил Почтой России (РПО № 80112374586441) в адрес ФИО1 требование о передаче транспортного средства Тонар 523, год выпуска 2007, VIN 

<

***>.

От представителя ФИО1 27.09.2023 в адрес конкурсного управляющего Почтой России поступило ходатайство о приобщении документов, свидетельствующих о том, что указанное выше транспортное средство было продано 01.03.2018 ИП ФИО4 на основании договора купли-продажи № 1 по цене металлолома за 14 852 руб. (пункт 4.1 договора от 01.03.2018).

Согласно отчету об оценке № 08-190923 от 20.09.2023 стоимость ТС Тонар 9523, год выпуска 2007, VIN 

<

***> составляет 598 000 руб. на дату заключения договора купли-продажи №1 от 01.03.2018.

В ходе анализа банковских выписок по операциям на счетах ООО «ТопСервис» за указанный период денежные средства от ИП ФИО4 не поступали.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявление о взыскании убытков.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 этой статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено в том числе арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Бремя доказывания факта причинения убытков ООО «ТопСервис» действиями ФИО1, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника, возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего).

Вместе с тем, на бывшем руководителе ООО «ТопСервис» как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что ФИО5 сокрыл спорное имущество от конкурсного управляющего, тем самым причинил убытки должнику в размере 598 000 руб., которые подлежат взысканию с бывшего руководителя должника.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2024 установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Оптио» (продавцом) и ООО «ТопСервис» (покупателем) 10.01.2018 заключен договор купли-продажи № 31-КП/16 транспортного средства Тонар 523, год выпуска 2007, VIN 

<

***>, согласно которому выкупная стоимость имущества составляет 70 239, 58 руб. в соответствии с обязательствами договора лизинга (пункт 7.8 договора лизинга от 12.12.2016 № 31-Л/16). 

По акту приема-передачи от 26.02.2018 спорный полуприцеп принят ООО «ТопСервис» без претензий. 

Из приказа ООО «ТопСервис» от 15.01.2018 № 1 следует, что в связи с невозможностью эксплуатации транспортного средства сформирована комиссия для проведения мероприятий по списанию с бухгалтерского учета спорного имущества. 

Согласно заключению комиссии в результате осмотра объекта установлено, что полуприцеп находится в нерабочем состоянии: следы неустранимой коррозии прослеживаются по всему кузову, неисправны аппараты гидравлической системы, тормозные барабаны, рессоры, сайлент-блоки, амортизаторы, опоры разжимного кулака, валы разжимного кулака, подшипниковые узлы ступицы колеса; дальнейшая эксплуатация невозможна и опасна для жизни. 

Согласно акту от 15.01.2018 полуприцеп списан, выручка от реализации отсутствует; списание отмечено в инвентарной карточке (книге) учета объекта основных средств.

Затем между ООО «ТопСервис» (продавцом) и ИП ФИО4 (покупателем) 01.03.2018 заключен договор купли-продажи от 01.03.2018, согласно пункту 1.2 которого транспортное средство непригодно к эксплуатации и продается в качестве металлолома по цене 14 852 руб.

Судами также установлено, что до 10.01.2018 ООО «ТопСервис» эксплуатировало полуприцеп как лизингополучатель, а после указанной даты - на основании договора от 10.01.2018 № 31-КП/16 и акта приема-передачи от 26.02.2018 стало собственником имущества. 

При этом, списание предмета лизинга из состава основных средств в бухгалтерском учете до его передачи Обществу по акту по договору от 10.01.2018, не свидетельствует о недействительности такой операции. 

Доказательств недостоверности акта списания от 15.01.2018, а также опровергающих факт эксплуатации полуприцепа в течение одиннадцати лет и его непригодности, подтвержденной заключением комиссии, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, договор купли-продажи от 01.03.2018 с ИП ФИО4 в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об обратном признаются судом апелляционной инстанции неправомерными и отклоняются по указанным выше основаниям.

Апелляционная коллегия отмечает, что в судебном заседании 22.01.2025 представить ФИО5 подтвердил, что денежные средства по договору купли-продажи от 01.03.2018 в размере 14 852 руб. должником получены не были.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта о взыскании с ФИО1 в конкурсную массу ООО «ТопСервис» убытков в размере 14 852 руб.; в удовлетворении остальной части заявления надлежит отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2024 по делу № А56-840/2021/уб.2 отменить.

Принять новый судебный акт.

Взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ООО «ТопСервис» убытки в размере 14 852 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Взыскать с ООО «ТопСервис» в пользу ФИО1 судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков