АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8483/18 

Екатеринбург

13 февраля 2019 г.

Дело № А76-6392/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Калининская» (далее – общество «Агрофирма «Калининская», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2018 по делу № А76-6392/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 по тому же делу.  

В судебном заседании в Арбитражном суде Челябинской области принял участие представитель общества «Агрофирма «Калининская» – Шедловская В.В. (доверенность от 14.11.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Андреевская» (далее – общество «Агрофирма «Андреевская») в лице своего участника – общества «Агрофирма «Калининская» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Манабаеву Назурбеку Анатольевичу (далее – ответчик) о признании недействительным договора аренды недвижимости от 01.03.2016 в части пектуса, обязании ответчика возвратить обществу «Агрофирма «Андреевская» указанное имущество, о признании недействительными договоров субаренды земельных участков от 01.03.2016 № 1, 2, 3, 4 (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований, частичного отказа от иска).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Евграшин Валерий Евгеньевич, Адищев Александр Николаевич, Ожигова Валентина Владимировна, Чечулин Владимир Александр Василий Михайлович, Филимонова Татьяна Николаевна, Бородин Александр Николаевич, Воробьева Татьяна Сергеевна, Адамова Светлана Викторовна, Колышкина Анна Мифодьевна, Степашова Мария Ивановна, Ахматов Евгений Илгизович, Васько Юрий Дмитриевич, Васько Иван Юрьевич, Михеева Светлана Владимировна, Насретдинова Идия Мухаметдиновна, Рогожин Валентин Аркадьевич, Свиркович Елена Владимировна, Скирпичникова Гулнур Закиевна, Степанова Елена Андреевна, Сапцына Ольга Николаевна, Чубенко Нина Сергеевна, Шумкова Любовь Викторовна, Колесникова Любовь Владимировна, Гуляев Николай Васильевич, Иванова Нина Михайловна, Иванов Виктор Александрович, Иванов Александр Иванович, Иванова Людмила Юрьевна, Овчинникова Татьяна Яковлевна, Адищев Александр Николаевич, Шумкова Ольга Васильевна, Бойко Надежда Николаевна, Юрков Валерий Николаевич, Гуляев Василий Николаевич, Дубиникин Сергей Иванович, Клюшина Валентина Петровна, Круподеров Сергей Александрович, Колченогова Наталья Александровна Курочкина Галина Александровна, Габдрахманова Альфира Ралифовна, Тукенов Жоламан Асанович, Тукенова Акслу Деренбековна, Носкова Анна Ануфриевна, Лобанов Иван Николаевич, Глыбовец Анатолий Владимирович, Глыбовец Галина Яковлевна, Глыбовец Евгения Александровна, Колесникова Любовь Владимировна, Юрков Виктор Леонидович, Гуляев Александр Васильевич, Блинова Мария Трофимовна, Филиппов Владимир Юрьевич, Халитов Адыльбек Абдрахманович, Теряев Николай Викторович, Шуринова Айтпике Токшлыковна, Валиахметова Альфия Габдулловна, Горбунов Владимир Леонидович, Дусмухаметова Маулетбике Куаншпаевна, Самойлов Виктор Петрович, Брыков Владимир Александрович, Брыкова Нина Петровна, Евсеев Павел Николаевич, Абаева Светлана Ивановна, Бакчеева Наталья Андреевна, Николаева Валентина Станиславовна, Осинская Любовь Павловна, Осинский Владимир Николаевич, Самойлов Петр Павлович, Самойлова Светлана Викторовна, Сергеев Сергей Николаевич, Сергеева Людмила Леонидовна, Иванова Лидия Николаевна, Иванов Павел Николаевич, Филимонова Татьяна Ивановна, Яковлев Анатолий Иванович, Юрков Леонид Иванович, Петренко Алексей Афанасьевич, Фоменкова Наталья Алексеевна, Вишняков Николай Иванович, Череватова Светлана Евгеньевна, Иванов Михаил Васильевич, Иванова Нина Михайловна, Брендель Людмила Дмитриевна, Николаев Михаил Михайлович, Николаева Анна Васильевна, Николаева Валентина Васильевна, Саканов Мурат Даурумбекович, Мальцев Сергей Викторович, Стома Григорий Данилович, Стома Тамара Михайловна, Стома Александр Григорьевич, Соболев Павел Ильич, Гребенников Александр Павлович, Николаева Татьяна Михайловна (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2018 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 (судьи Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Агрофирма «Калининская» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами неполно выяснены значимые для дела обстоятельства, нарушены нормы материального права. Так, отказывая в иске о признании недействительным договора аренды от 01.03.2016, суды исходили из того, что данный договор прекратил свое действие в связи с отчуждением спорного сооружения (пектус) в пользу ответчика по договору купли-продажи от 03.08.2016, вместе с тем суды не дали оценку доводам истца о том, что данный договор купли-продажи является незаключенным и не порождает никаких гражданско-правовых последствий. При этом заявитель обращает внимание суда на то, что право собственности на пектус в установленном законом порядке за Манабаевым Н.А. не зарегистрировано. По мнению общества «Агрофирма «Калининская», суды необоснованно указали на то, что обращение истца с иском не направлено на восстановление нарушенного права. Заявитель указывал, что признание недействительными оспариваемых договоров будет свидетельствовать об отсутствии у Манабаева Н.А. права на получение доходов от использования арендованного имущества и, кроме того, будет означать неправомерность предъявленного последним иска о взыскании с общества «Агрофирма «Андреевская» неосновательного обогащения. Заявитель также указывает на отсутствие у него обязанности доказывать причинение обществу оспариваемыми сделками каких-либо неблагоприятных последствий. 

Манабаев Н.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Агрофирма «Калининская» доводы кассационной жалобы поддержал. 

Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Агрофирма «Андреевская» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1087407000340, уставный капитал общества составляет 2 937 000 руб. 

Участниками общества «Агрофирма «Андреевская» являются: общество «Агрофирма «Калининская» (доля участия 93,2 %), а также физические лица.

Общество «Агрофирма «Андреевская» являлось арендатором земельных участков, переданных ему в аренду третьими лицами (арендодатели). 

Согласно представленным в материалы дела договорам аренды от 01.01.2012 и от 01.09.2013 земельные участки предоставлены арендатору в аренду сроком на 25 лет с условием о внесении арендной платы ежегодно в виде 1 тонны фуража, 100 кг муки, 2 тонны сена, 3 тонны соломы каждому арендодателю или в денежном эквиваленте в сумме 4200 руб. 

Указанные договоры аренды зарегистрированы в установленном законом порядке. 

По договорам от 01.03.2016 № 1, 2, 3, 4 земельные участки, арендуемые обществом «Агрофирма «Андреевская» у третьих лиц, переданы в субаренду Манабаеву Н.А. (субарендатор) на срок с 01.03.2016 по 31.12.2016; субарендатор обязался уплачивать арендную плату в размере и на условиях, установленных договорами аренды. 

В материалы дела представлены платежные поручения от 15.09.2016 № 343, от 21.09.2016 № 388, от 26.09.2016 № 414, от 10.10.2016 № 445, от 10.10.2016 № 447, подтверждающие факт перечисления субарендатором арендной платы, в том числе по вышеуказанным договорам субаренды.

Помимо этого общество «Агрофирма «Андреевская» (арендодатель) и Манабаев Н.А. (арендатор) 01.03.2016 заключили договор аренды недвижимости, в соответствии с  которым арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые помещения согласно приложению к договору на срок до 25.02.2017, а арендатор – принять помещения и уплачивать арендодателю аренду плату в сумме 70 000 руб. ежемесячно. В состав арендуемого недвижимого имущества вошло сооружение – пектус, расположенный по адресу: Челябинская область, Брединский район, п. Мариинский, ул. Шоссейная, д. 10/3, площадью 70,3 кв.м, материал стен – металлоконструкция (пункт 18 приложения).  

Согласно пункту 6.1 договора аренды арендатору предоставлено право выкупить недвижимое имущество. 

03.08.2016 общество «Агрофирма «Андреевская» (продавец) и Манабаев Н.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя имущество согласно приложению к договору, в том числе пектус, а покупатель – принять имущество и уплатить установленную договором цену (2 800 000 руб.). 

Имущество передано покупателю по акту от 03.08.2016; оплата произведена платежными поручениями от 04.08.2016 № 264, от 05.08.2016 № 265. 

Общество «Агрофирма «Калининская», являясь участником общества «Агрофирма «Андреевская», действуя в его интересах, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров субаренды земельных участков от 01.03.2016 № 1, 2, 3, 4, а также договора аренды недвижимости от 01.03.2016 в части одного сооружения – пектуса. В обоснование иска истец сослался на положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что генеральный директор общества «Агрофирма «Андреевская» Евсеев Сергей Николаевич при подписании договора аренды от 01.03.2016 и договоров субаренды земельных участков действовал с нарушением условий осуществления полномочий, поскольку не получил согласие участников общества на заключение сделок по распоряжению имуществом общества, в то время как это прямо предусмотрено уставом (пункт 5.3).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Пунктом 71 указанного постановления разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1 вышеуказанной нормы).

Согласно пункту 5.3 устава общества «Агрофирма «Андреевская» генеральный директор общества совершает сделки по распоряжению имуществом общества только с согласия общего собрания участников (учредителей) общества.

В данном случае доказательств, свидетельствующих о получении генеральным директором общества «Агрофирма «Андреевская» согласия общего собрания участников общества на передачу имущества в аренду (в субаренду), представлено не было.     

Проверив возражения ответчика о том, что он не знал и не мог знать о наличии вышеуказанного условия осуществления полномочий руководителем в части совершения оспариваемых сделок, суды признали их необоснованными исходя из фактических обстоятельств дела, в частности, установив, что Манабаеву Н.А. был передан устав общества, что ответчик, как он сам утверждает, имел намерение стать участником общества, соответственно, должен был и мог знать о наличии в уставе общества вышеуказанного порядка согласования сделок по распоряжению имуществом.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований закона – пункта 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, совокупность установленных пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований имеется.

Суды также установили, что при заключении договоров субаренды земельных участков арендатором в нарушение положений пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации не было получено согласие арендодателей – физических лиц на передачу имущества в субаренду, несмотря на то, что подобная обязанность арендатора была предусмотрена условиями заключенных с обществом «Агрофирма «Андреевская» договоров аренды.

Вместе с тем суды пришли к выводу о том, что заявленные обществом «Агрофирма «Калининская» требования удовлетворению не подлежат, ввиду недоказанности наличия нарушенного права, которое подлежит восстановлению посредством предъявления настоящего иска (часть 1 статьи 4, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Так, из материалов дела видно, что от требования о возврате переданных в субаренду земельных участков, заявленного при подаче иска, истец отказался, на момент рассмотрения спора договоры субаренды от 01.03.2016 прекращены в связи с истечением срока их действия, земельные участки возвращены Манабаевым Н.А. обществу «Агрофирма «Андреевская»; арендные отношения по поводу возмездного использования сооружения (пектус) также фактически прекращены, поскольку спорный объект выкуплен арендатором по договору купли-продажи от 03.08.2016, ответчик, исходя из указанного основания приобретения, является законным владельцем данного имущества.  

Приняв во внимание вышеназванные положения процессуального закона, сделав вывод о том, что в рамках настоящего дела исходя из его конкретных обстоятельств заявитель не обосновал наличие у него материально-правового интереса в оспаривании сделок, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы общества «Агрофирма «Калининская» по существу повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были надлежащим образом исследованы судом апелляционной инстанции, мотивы, по которым соответствующие доводы отклонены, указаны в судебном акте.

Так, оспаривая вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований считать договор купли-продажи пектуса от 03.08.2016 незаключенным, заявитель ссылается на неправильную оценку судом условий данного договора, в частности, приводит довод о том, что данный договор не содержит условий, позволяющих определить имущество, подлежащее передаче покупателю, цену имущества. Однако суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований согласиться с такой позицией истца, приняв во внимание, что между сторонами отсутствовали разногласия по предмету договора, покупателем имущество оплачено, оплата обществом «Агрофирма «Андреевская» принята, тем самым, как установил суд, имеет место единство воли покупателя и продавца имущества. Данный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела, сделан при правильном применении норм материального права, оснований для иной оценки обстоятельств дела в данной части у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется. 

Довод общества «Агрофирма «Калининская» о том, что удовлетворение заявленного иска позволит утверждать об отсутствии у ответчика правовых оснований для владения и пользования земельными участками, что в свою очередь будет свидетельствовать об отсутствии у него права на плоды, продукцию и доходы, полученные в результате использования имущества и о необоснованности предъявленных Манабаевым Н.А. обществу «Агрофирма «Андреевская» требований о взыскании неосновательного обогащения в виде понесенных им расходов на обработку данных земельных участков, также обоснованно отклонен судом. 

Суд верно исходил из того, что наличие между сторонами спора о взыскании неосновательного обогащения, рассматриваемого в рамках дела № А76-34552/2017 Арбитражного суда Челябинской области, само по себе не является основанием для удовлетворения иска о признании недействительными сделок; общество «Агрофирма «Андреевская» не лишено возможности в рамках указанного дела оспаривать предъявленные к нему требования исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по указанному делу.

Ссылка на неправильное применение судами пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отказа в иске по мотиву недоказанности неблагоприятных для истца последствий, является несостоятельной. Суды правомерно исходили из положений абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого необходимым условием признания оспоримой сделки недействительной является установление нарушение ею прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку. Изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснениям данный вывод судов не противоречит.   

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Агрофирма «Калининская» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2018 по делу № А76-6392/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Калининская» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Г.М. Столяренко 

Судьи					           	О.Э. Шавейникова 

                                                                                             	О.Н. Пирская