АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71-634/2021

г. Ижевск

01 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021 года,

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2021 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.В. Мельниковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.С. Главатских рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ника» г. Ижевск к Обществу с ограниченной ответственностью «Производство металлоконструкций» г. Ижевск, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ЭММ», ФИО1, о признании недействительным договора №2030612018 безвозмездного пользования недвижимым имуществом – первым этажом нежилого помещения, имеющего кадастровый номер 18:26:00:00:38591/О1нж/1:28-39,а;2:34-43;3:16-27  и  о взыскании 2 801 664 руб. 00 коп. неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 03.12.2020, адвокат

от ответчика: ФИО3 – адвокат, представитель по доверенности от 11.01.2021,

от третьих лиц: не явились (уведомлены).

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ника» (далее общество «Ника», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Производство металлоконструкций» (далее общество «ПМК», ответчик), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ЭММ», ФИО1, о признании недействительным договора №2030612018 безвозмездного пользования недвижимым имуществом – первым этажом нежилого помещения, имеющего кадастровый номер 18:26:00:00:38591/О1нж/1:28-39,а;2:34-43;3:16-27  и  о взыскании 2 801 664 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

В судебном заседании, судом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в соответствии с которыми общество «Ника» просит признать договор №2030612018 безвозмездного пользования недвижимым имуществом от 10.12.2018 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), и взыскать с общества «ПМК» в пользу истца 2 326 016 руб. 00 коп.

По ходатайству представителя ответчика, судом к материалам дела приобщены возражения ответчика по существу исковых требований истца.

Представителем истца исковые требования поддержаны, ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы для целей определения размера неосновательного обогащения также поддержано.

Представителем ответчика ранее заявленные возражения поддержаны, по ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы указано на отсутствие правовых оснований для ее назначения и отсутствия экономической целесообразности.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

По смыслу приведенных правовых норм назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. 

С учетом представленных в материалы дела документальных доказательств, суд, применительно к обстоятельствам спора не усматривает оснований для назначения по делу судебной оценочной экспертизы на предмет определения размера неосновательного обогащения в связи с использованием ответчиком имущества истца согласно условий договора №2030612018 безвозмездного пользования недвижимым имуществом от 10.12.2018.

Как следует из материалов дела, 10.12.2018 года между обществом «Ника» (Ссудодатель) и обществом «ПМК» (Ссудополучатель) заключен договор № 2030612018 безвозмездного пользования недвижимым имуществом (далее-договор), по условиями которого общество «Ника» передало, а общество «ПМК» приняло по передаточному акту от 10.12.2018 в безвозмездное пользование нежилое помещение с кадастровым номером 18:26:00:00:38591/О1нж/1:28-39,а;2;34-43;3:16-27, адрес объекта г. Ижевск, Ленинский район, ул. Новоажимова, д. 3 (далее – объект недвижимости, здание) (договор, передаточный акт л.д. 37-40 ).

Договор заключен сроком на 11 месяцев, начиная с даты заключения договора (пункт 4.1. договора).

Полагая, что заключение спорного договора нарушает права истца, поскольку основным видом деятельности истца является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом и передача имущества в безвозмездное пользование влечет для общества «Ника» невозможность осуществления основного вида деятельности и извлечения прибыли, истец обратился  в арбитражный суд с иском о признании договора безвозмездного пользования недвижимым имуществом № 2030612018 от 10.12.2018  недействительным  на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и взыскании 2 326 016 рублей 00 коп. неосновательного обогащения, составляющего плату за пользование имуществом в период срока действия договора (4 месяца), рассчитанного на основании справки Экспертно-правовое агентство «Восточное» от 25.06.2019.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что спорный договор был заключен в рамках правомочий собственника с согласованием существенных условий, ущерб по смыслу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не доказан.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Абзацем тринадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

В соответствии с п. 1 ст. 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу ст. 690 ГК РФ право передачи вещи в безвозмездное пользование принадлежит ее собственнику и иным лицам, управомоченным на то законом или собственником. Коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом, как разъяснено в пункте 71 Постановления N 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ, который истец привел в качестве основания для признания договора недействительным, указано, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу приведенных в пункте 2 статьи 174 ГК РФ и пункте 93 Постановления № 25 норм и разъяснений наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, что было бы очевидным для любого участника сделки в момент ее заключения. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Каких-либо доказательств наличия сговора либо иных совместных действий представителя или органа юридического лица и другой стороны истцом в материалы дела не представлено, как не представлено доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе, причиненном истцу заключением спорного договора.

 Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Ника» является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом. Между тем, основной вид деятельности истца не свидетельствует об отсутствии права ООО «Ника» заключать договоры безвозмездного пользования недвижимым имуществом, что, по сути, означает и управление имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

В силу пункта 2 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Указание в качестве основного вида деятельности аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом не накладывает каких-либо ограничений в деятельности ООО «Ника» по заключению гражданско-правовых договоров за исключением случаев, установленных законом. 

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Таким образом, при отсутствии в материалах дела допустимых, достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о том, что спорная сделка совершена  в ущерб интересам истца, а также доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы  о сговоре либо об иных совместных действиях руководителя истца и ответчика, с учетом установленного гражданским законодательством Российской Федерации принципа свободы договора, исковые требования о признании договора безвозмездного пользования недвижимым имуществом № 2030612018 от 10.12.2018 удовлетворению не подлежат.

В связи отсутствием оснований для признания договора безвозмездного пользования недвижимым имуществом недействительной сделкой, требование о взыскании неосновательного обогащения  удовлетворению не подлежит. 

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом принятого решения согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  за рассмотрение искового заявления относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу при обращении в суд с настоящими исковыми требованиями была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, доказательств уплаты государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска истцом не представлено.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ника» в доход федерального бюджета 40 630 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                                           М.В. Мельникова.