РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-1102/24-159-3

г. Москва

25 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А., единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОИСК" (117312, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ XII, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: 

<

***>)

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "МИСИ-КБ" (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2002, ИНН: 

<

***>); ФИО1 (143433, Московская область, г. Красногорск, 

<

...>)

Третье лицо: АО «КБ им. А.А. Якушева» (115088, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2006, ИНН: 

<

***>)

О признании договора недействительным.

При участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика 1: не явился, извещен

от ответчика 2: не явился, извещен,

от третьего лица – не явилось, извещено 

 

У С Т А Н О В И Л:

АО «Поиск» обратилось в суд с иском к ОО «Научно-производственное объединение «МИСИ-КБ», ФИО1 о признании договора цессии от 21.08.2023 года недействительным (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Определением от 26.02.2024 судом в порядке ст. 46 АПК РФ привлечен в качестве соответчика ФИО1

Исковые требования мотивированы, тем, что спорная сделка отвечает признакам мнимости.

Ответчики заявленные требования не признали по доводам письменных отзывов на иск.

Истец, ответчик 1, 2, третье лицо, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание, не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ФИО1 (Цедентом) и ООО «НПО «МИСИ-КБ» (Цессионарием) заключен договор уступки прав от 21 августа 2023 года, согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования суммы задолженности к АО «Поиск» в общем размере 4 102 542 руб., суммы процентов в размере 1 080 477 руб. 15 коп. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 115 руб., взысканных с АО «Поиск» в рамках рассмотренного Красногорским городским судом Московской области дела № 2-3820/2023.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что цедент совершил действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования, что соответствует норме, установленной абз. 5 п. 2 ст. 390 ГК РФ не начислил доход от сделки по Договору в целях уплаты налога на прибыль, сделка является мнимой, а потому подлежит признанию недействительной применительно к положениям ст. 170 ГК РФ.

ФИО1 и его супруга ФИО2 скрыли, что долги закрыты передачей акций 48 % АО «ПОИСК». Уведомление от нового кредитора ООО " НПО МИСИ- КБ" о намерении подать в суд было 05.09.2023 года, что намного раньше, чем была извещена компания АО "ПОИСК", данный договор Цессии является мнимой сделкой, которая изначально не предусматривает переуступку прав требований. Стороны данного договора являются близкими родственниками. Основным учредителем ООО " НПО МИСИ- КБ" является мать ФИО1, ФИО3.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего:

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки принадлежит заинтересованному лицу.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Истец не является стороной Договора уступки прав б/н от 21.08.2023 года, заключенного между ФИО1 и ООО «НПО «МИСИ-КБ»».

Согласно п.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договором данное условие объективно не может быть установлено, т.к. само обязательство возникло на основании решения суда.

В части ограничения перехода прав кредитора законом, в п. 2 ст. 388 ГК РФ указано, что уступка требования по обязательству не допускается без согласия должника, лишь в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Таким образом, переход права требования суммы задолженности по Договору не может быть тесно связано с личностью должника, так как статья 383 ГК РФ уточняет, что права, неразрывно связанные с личностью кредитора, это такие как, в частности требования об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

Истец утверждает, что цедент совершил действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования, что соответствует норме, установленной абз. 5 п. 2 ст. 390 ГК РФ, однако, данная норма обращена к цеденту, т.е. стороне договора уступки требования и не относится к должнику, так как в пункте 3 ст. 390 ГК РФ указано, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Таким образом, из материалов дела не следует, что истец обладает правом на иск, поскольку оспариваемый истцом договор не мог повлиять на права и обязанности истца, не являющегося его стороной.

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При этом, исходя из разъяснений пункта 87 указанного постановления Пленума ВАС РФ, данных для целей квалификации притворной сделки, которые в данном случае могут быть применены по аналогии, мнимость сделки может быть установлена при наличии намерений обеих ее сторон создать видимость правовых последствий, соответственно, такие намерения должны быть согласованными. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что мнимость сделки истцом не доказана. При этом, именно на истца возлагается доказывания тех обстоятельств, которые могут быть положены в основание вывода о мнимом характере оспариваемых сделок: наличие согласованной воли сторон договора отличной от содержания изложенного в нем волеизъявления, заведомое и явное отсутствие возможности фактического исполнения договора. 

Истец утверждает, что Ответчик не начислил доход от сделки по Договору в целях уплаты налога на прибыль.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Также в абз. 3 п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Истец указывает на мнимость сделки, ссылаясь на то, что стороны Договора являются близкими родственниками, между тем, Договор заключен между физическим и юридическим лицами. Само по себе родство физического лица - стороны договора и участника юридического лица - стороны договора не свидетельствует о безусловной мнимости сделки, при том, что доказательств нарушения каких-либо прав истца не представлено.

Основания считать совершенную между Ответчиком сделку, заключенной между ФИО1 и Ответчиком ничтожной в силу ее мнимости отсутствует, поскольку сделка сторонами исполнена, повлекла правовые и фактические последствия, на которые была направлена, - право требования суммы задолженности передано Цессионарию (ООО «НПО «МИСИ-КБ»), права требования у Цессионария (Ответчика) возникли. Данное требование могло бы быть справедливым в случае, если бы одна из сторон Договора была бы должником и пыталась таким скрыть имущество либо денежные средства от взыскания кредитором, но ФИО4 сам является кредитором в данном случае.

Истец ссылается на недействительность сделки, как на сделку, нарушающую требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В данном случае Истец также не указывает какие требования, какого закона нарушены, чьи интересы нарушены, к каким негативным последствиям для ним это привело. Тогда как публичные права Договор уступки прав требования не может нарушать ввиду того, что согласно пояснениям Верховного Суда РФ, данным в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Истец ссылается на недействительность сделки, как на совершенную с целью, противной основам правопорядка согласно статье 169 ГК РФ. По данному обстоятельству в абз. 2 п.85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд разъясняет, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы   сделки,   которые   нарушают   основополагающие   начала  российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Таким образом, материалами дела не подтверждается ни несоответствия воли сторон оспариваемых сделок содержанию, изложенного в оспариваемого договора волеизъявлению, ни признаков, которые бы очевидно указывали на отсутствие намерения сторон оспариваемых договоров их исполнять.

Таким образом, истцом не представлено доказательств в обоснование своего утверждения о мнимости оспариваемых сделок, равно как и доказательств того, что сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц и/или совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине распределяются между сторонами.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176,  АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья:

Н.А. Константиновская