АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-34980/2022

г. Краснодар

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном  заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.05.2023),  в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного  разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении  дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной  сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы финансового  управляющего ФИО3 ФИО5 и ФИО4 на определение  Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2024 и постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.08.2024 по делу № А53-34980/2022  (Ф08-9223/2024), установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее –  должник) финансовый управляющий должника ФИО5 (далее – финансовый  управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением  о признании недействительным договора купли-продажи от 04.03.2022, заключенного  должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в  виде возврата в конкурсную массу должника 5/168 долей в праве общей долевой  собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 61:44:0051012:556,  находящееся по адресу г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, ул. Береговая, д. 6, общей  площадью 7004 кв. м, а также взыскании с ФИО1 3240 тыс. рублей, вырученных  от реализации части доли в имуществе (уточненные требования).  

Определением суда от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 10.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить судебные  акты. По мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор купли-продажи заключен с  целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; объект недвижимости  отчужден в пользу ответчика в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны  последнего; отсутствуют доказательства наличия денежных средств у ответчика на  момент совершения сделки; нотариус не удостоверяет факт передачи и получения  денежных средств, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.  При этом суды неправомерно отклонили довод финансового управляющего об изменении  ответчиком первоначальной позиции по спору, в которой он признал безденежность  сделки.  

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить судебные акты и  принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, суды не приняли во  внимание факт возникновения признаков неплатежеспособности должника с 01.02.2019,  поскольку на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства  перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований  кредиторов должника. При этом ответчик не представил доказательства, подтверждающие  факт исполнения обязательства по оплате стоимости имущества. Суды не учли, что  должник осуществлял деятельность по покупке, реконструкции, дроблению и  перепродаже частями недвижимости, в то время как его брат выступал в качестве  соинвестора проектов, осуществляя с должником совместную предпринимательскую  деятельность. Нотариус не удостоверяет факт передачи и получения денежных средств, а  лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.  

В отзыве на кассационные жалобы ФИО1 просит оставить судебные акты  без изменения, указывая на их законность и обоснованность.  

Финансовый управляющий заявил ходатайство об отложении судебного заседания.  Представитель ФИО1 возражал против отложения судебного заседания.  Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции  лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может  служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были  надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Таким  образом, нормы Кодекса не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц  в суде кассационной инстанции. Финансовый управляющий извещен о судебном  заседании на 23.10.2024, что в том числе подтверждается и содержанием ходатайства.  Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не  

вправе. Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с судебными актами,  достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Неявка в судебное  заседание участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного  заседания и явка которых судом признана необязательной, не является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие. Приведенная в ходатайстве причина не является  уважительной. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отложения  судебного заседания.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы отзыва. 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что  кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, определением суда от 08.12.2022 требования  ФИО6 признаны обоснованными, в отношении должника введена  реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена  ФИО5 Решением суда от 14.06.2023 должник признан несостоятельным  (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина,  финансовым управляющим утверждена ФИО5  

Должник (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор  купли-продажи от 04.03.2022, по условиям которого отчуждены 7/168 долей в праве  общей долевой собственности на нежилое помещение, назначение: нежилое,  наименование: помещение, находящееся по адресу: Ростовская область,  г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, ул. Береговая, 6, к. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14,  15, 16, 18, 21. 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 32, 34, общей площадью 7 004,1 кв. м,  кадастровый номер 61:44:0051012:556. Согласно пункту 2 договора отчуждаемые объекты  недвижимости принадлежат должнику на основании договора от 22.12.2020, по условиям  которого в пользование покупателя переходят машино-места №№ 28, 40, 41, 75, 74, 133,  134. Стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 12 380 тыс. рублей. Дата  государственной регистрации перехода права собственности – 09.03.2022.  

ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор  купли-продажи от 23.05.2022, по которому отчуждено 2/168 в праве общей долевой  собственности на помещение, находящееся по адресу: Ростовская область,  г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, ул. Береговая, 6, к. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14,  15, 16, 18, 21. 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 32, 34, общей площадью 7 004,1 кв. м,  кадастровый номер 61:44:0051012:556.  

Финансовый управляющий, полагая, что сделка совершена должником в ущерб  интересов кредиторов должника, при наличии у должника признаков  

неплатежеспособности и направлена на безвозмездный вывод ликвидного недвижимого  имущества должника из конкурсной массы в пользу аффилированного лица, то есть,  заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника,  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора  купли-продажи от 04.03.2022 на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве).  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно  руководствовались положениями статей 2, 32, 61.1, пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.9  Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), правовой позицией, изложенной в  определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843.  

Из материалов дела видно, что производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) возбуждено определением суда от 19.10.2022, оспариваемый договор  купли-продажи заключен 04.03.2022, регистрация перехода права собственности на  недвижимость по договору купли-продажи произведена 09.03.2022, следовательно, сделка  совершена в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Рассматривая довод финансового управляющего об отсутствии доказательств  оплаты денежных средств покупателем по спорному договору, суды установили, что  кадастровая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет  4 162 081 рублей 36 копеек, в то время как стоимость объектов по оспариваемому  договору составила 12 380 тыс. рублей. При этом финансовый управляющий и иные лица,  участвующие в обособленном споре, не оспаривают согласованную сторонами договора  стоимость, по которой объекты недвижимости отчуждены в пользу ответчика; довод о  том, что согласованная сторонами стоимость имущества является заниженной, не заявили.  

Суды также отметили, что согласно тексту договора купли-продажи от 04.03.2022  расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. В тексте также  имеется расписка, из которой следует, должник получил от ответчика 12 380 тыс. рублей.  Следовательно, ответчик подтвердил факт оплаты стоимости договора и надлежащего  исполнения покупателем обязательства по нему. При этом расписка в получении  денежных средств не признана судом сфальсифицированной или недостоверным  доказательством.  

Должник, заключая с ответчиком нотариально удостоверенную сделку купли-продажи подтвердил получение от покупателя 12 380 тыс. рублей в присутствии  нотариуса, продавец не сделал заявление об отсутствии полной или частичной оплаты по  договору. Договор от 04.03.2022 не содержит указания на возникновение права залога в  пользу продавца в связи с отсутствием оплаты за отчуждаемое имущество. В пункте 18  договора стороны определили, что данный договор является документом,  подтверждающим передачу отчуждаемых объектов недвижимости без каких-либо актов и  дополнительных документов.  

Принимая во внимание положения статей 408, 556 Гражданского кодекса  Российской Федерации, проанализировав условия договора, суды пришли к выводу о том,  содержание пункта 3 договора о произведении расчета между сторонами в полном объеме  до подписания договора не исключает обязанность ответчика доказать факт  произведенного расчета, предоставив соответствующие доказательства произведенного  расчета, а также наличие финансовой возможности произвести оплату по договору.  

При проверке факта оплаты покупателем имущества наличными денежными  средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления   № 35, направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных  средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной  финансовой возможности предоставить должнику – стороне договора наличные денежные  средства.  

Проверяя факт наличия у ФИО1 финансовой возможности произвести  оплату по договору, суды установили, что она зарегистрирована в качестве  индивидуального предпринимателя 25.03.2014 и основным видом деятельности является  аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым  имуществом. Согласно сведениям из налоговых деклараций сумма полученных доходов за  2021 год составила 30 732 646 рублей, за 2022 год – 20 511 700 рублей. Оплата по  оспариваемому договору производилась за счет денежных средств, полученных от  продажи недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, а также за счет доходов от  сдачи в аренду принадлежащего ему недвижимого имущества, что подтверждается  представленными в материалы дела девятнадцатью договорами купли-продажи объектов  недвижимого имущества на сумму 40 917 600 рублей, в которых продавцом и  получателем денежных средств является ФИО1, а также договорами аренды  от 30.07.2021, от 26.08.2020.  

Оценив представленные доказательства в совокупности, суды пришли к  обоснованному выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства  

подтверждают аккумулирование наличных денежных средств в сумме, достаточной для  расчетов по договору купли-продажи от 04.03.2022. При этом суды отклонили довод  финансового управляющего об отсутствии доказательств снятия денежных средств с  расчетного счета непосредственно перед заключением оспариваемого договора купли- продажи, поскольку из договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества  видно, что расчеты за отчужденные объекты недвижимости осуществлялись в наличной  форме, денежные средства не зачислялись на расчетный счет ответчика.  

В ходе рассмотрения спора ответчик также объяснил причины покупки указанных  объектов недвижимости, в частности, приобретение машино-мест в многоквартирном  доме, повышением стоимости квартир в соответствующем доме, проживание в котором  при наличии парковочного места становится более комфортным.  

Суды учли, что должник со всеми контрагентами совершал сделки, как правило, в  простой письменной форме, путем оплаты или принятия наличных денежных средств, в  том числе и при получении от кредитора ФИО4 наличных денежных  средств по договору займа.  

Довод ФИО4 о том, что в период времени за 2021 – 2022 годы  ФИО1 приобретала недвижимое имущество, соответственно, расходовала  денежные средства, которые получены ею при реализации объектов недвижимости,  отклонен судами, поскольку из имеющихся в материалах дела сведений из МРЭО ГИБДД  и ППК Роскадастр следует, что в указанный период времени ответчик не приобретал  недвижимое имущество или транспортные средства. Довод о расходовании ответчиком  денежных средств, полученных в 2021 году, в также за период с 01.01.2022 по 04.03.2022,  на финансирование строительных работ нежилого помещения по ул. Красноармейской,  33 Б, г. Ростова-на-Дону, также верно отклонен судами, так как ответчик производил  финансирование указанных работ в период с октября 2019 года по апрель 2020 года, а  также с мая 2022 года, а не в течение 2021 года и по 04.03.2022.  

Суды указали на непредставление финансовым управляющим доказательств  осведомленности ответчика при заключении оспариваемой сделки о наличии у должника  признаков неплатежеспособности (наличие кредиторской задолженности должника перед  ФИО6, ФИО4, уполномоченным органом,  ПАО КБ «Центр-Инвест», АО «ЦДУ», АО «Тинькофф Банк», ООО «Экспресс Кредит»,  ПАО «Сбербанк», ООО «Аскалон»). При этом само по себе наличие у должника  неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является  безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества при оспаривании сделок должника. Поскольку ответчик  

является физическим лицом, неразумно возлагать на него обязанность по проведению  широкого спектра мероприятий для установления финансового состояния должника  (например, ознакомление на сайте службы судебных приставов с информацией о  возбужденных в отношении должника исполнительных производствах, на сайте судов о  наличии дел с участием должника; запрос у должника справки из налогового органа о  наличии (отсутствии) задолженности по обязательным платежами т.п.).  

Отклоняя довод об аффилированности участников сделки ввиду того, что ответчик  является сестрой ФИО8 – делового партнера должника, а ее мать обращалась в суд с  заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, суды указали на то,  что ФИО1 не участвовала в деловых проектах с должником, а вся выручка от  реализации объектов недвижимости в указанный период, в том числе объекта по адресу:  

<

...>, направлена ответчиком на приобретение объектов,  являющихся предметом рассматриваемого спора. Кроме того, суды отметили, что факт  знакомства и наличие деловых отношений между братом ответчика и должником не  свидетельствуют об аффилированности ответчика и должника, а сам по себе факт  аффилированности сторон, не свидетельствует о порочности самой сделки и не  подтверждает факт ее безвозмездного совершения.  

Довод финансового управляющего об изменении ответчиком первоначально  заявленной позиции по спору, в которой он фактически признавал безденежность сделки,  обоснованно отклонен судами, поскольку ответчик заявлял, что имущество приобреталось  не за счет средств должника, а получено должником от ООО «Ростовстрой» в счет  расчетов по договору уступки права требования от 17.04.2018, заключенному с  ФИО8  

При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об  отсутствии доказательств осведомленности ответчика о совершении сделки с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой  сделки. Финансовый управляющий не доказал совокупность условий, предусмотренных  пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.  

Исходя из этого, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных  требований. Оспаривая судебные акты, заявители жалоб документально не опровергли  правильности выводов судов. Доводы кассационных жалоб не влияют  на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены  на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу  статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями  

по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в  ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену  судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах  основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.  

При подаче кассационной жалобы финансовому управляющему предоставлена  отсрочка уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию в доход  федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2024 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2024 по делу   № А53-34980/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета  3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.В. Андреева  Судьи М.Г. Калашникова  

 Е.Г. Соловьев