ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-15860/2023

16 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явились, извещены

от 3-го лица: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22768/2024)  ФИО2 на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 05.06.2024 по делу № А21-15860/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску ФИО2

к 1)  ФИО3; 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Стимул»; 

3) обществу с ограниченной ответственностью «Строй Ком»;

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Астерия»;

2) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Астерия» ФИО4;

3)  временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стимул» ФИО5;

4) Управление Федеральной налоговой службы России по Калининградской области 

о признании сделок недействительными, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Астерия» от 08.11.2018 (и дополнительного соглашения к нему от 08.07.2019), договоров купли-продажи долей от 08.07.2019 (три договора), применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности на 100% доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 05.06.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на введение истца в заблуждение относительно истинных намерений ответчиков. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что доводы ответчика косвенно доказывают его добросовестность. Полагает неверным вывод суда первой инстанции о том, что аффилированность ответчиков не является основанием для признания сделки недействительной по п.2 ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Умысел ответчиков состоит, по мнению истца, в завладении долей истца в ООО «Астерия».

Ответчиками и третьими лицами отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, представитель истца к судебному заседанию, проводимому в формате веб-конференции, не подключился несмотря на обеспечение апелляционным судом соответствующей возможности, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась единственным участником ООО «Астерия» (ОГРН 

<

***>). 

08.11.2018 между ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Астерия». 

Пунктом 6 договора контрагенты определили стоимость продажи доли в размере 15 000 000 руб. 

Данная сумма уплачивается покупателем продавцу путем перечисления на расчетный счет в срок до 15.02.2019; до полной оплаты доля находится в залоге у продавца (п. 6 договора). 

Дополнительным соглашением от 08.07.2019 срок оплаты перенесен до 01.09.2019. 

Как указано в иске, ФИО3 свои обязательства по договору от 08.11.2018 не исполнила и предложила ФИО2 (залогодержателю) произвести отчуждение доли третьим лицам, из расчетов с которыми будет погашен долг по оплате. 

ФИО2 выдала ФИО3 нотариально удостоверенное согласие на продажу 100% доли в уставном капитале ООО «Астерия». 

Получив согласие залогодержателя, ФИО3 (продавец) 08.07.2019 заключила договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Астерия» с тремя покупателями: с ООО «Дельта» (ОГРН 

<

***>; исключено из ЕГРЮЛ) – 33% доли за 5 000 000 руб.; с ООО «Строй ком» (ОГРН 

<

***>) – 34% доли за 5 000 000 руб.; с ООО «Стимул» (ОГРН 

<

***>) – 33% доли за 5 000 000 руб. 

Согласно п. 7 этих договоров от 08.07.2019 до полной оплаты покупателями доли остаются в залоге ФИО2 

Ссылаясь на то, что ФИО3 оплату по договору от 08.11.2018 до настоящего времени не произвела, а также на совершение сделок под влиянием обмана, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как указано в абзаце четвертом п. 99 Постановления № 25, сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. 

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Закон не связывает оспаривание сделки на основании п. 2 ст. 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по факту выявления обмана. Обстоятельства применения обмана могут подтверждаться общими правилами о доказывании. 

Обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

ФИО3 оплату по договору от 08.11.2018 до настоящего времени не произвела. 

Доводы ответчика об обратном и приложенные к отзыву платежные поручения от 03.05.2018 № 13 на 3 000 000 руб. и от 06.08.2019 № 3-1 на 600 000 руб. были критически оценены судом первой инстанции, поскольку платеж по поручению от 03.05.2018 № 13 произведен не ФИО3, а ООО «Дельта» с назначением «Оплата по предварительному договору купли-продажи доли в УК ООО Астерия». 

Между тем, предварительный договор купли-продажи доли от 14.04.2018, действительно подписанный между ФИО2 и ФИО7 (муж ФИО3), был расторгнут контрагентами по соглашению от 08.11.2018. 

Более того, согласно п. 3 этого соглашения и записям в разделе «Подписи» денежные средства в размере 3 000 000 руб., ранее полученные продавцом, то есть, ФИО2, возвращены покупателю, то есть, ФИО7 

Второе платежное поручение от 06.08.2019 № 3-1 не содержит назначения платежа и, соответственно, в отсутствие подтверждения со стороны ФИО2 не может быть с безусловностью соотнесено с договором от 08.11.2018. 

Как следует из разъяснений, данных в п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу п.1 ст.431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (п. 4 ст. 1 ГК РФ). 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец пояснил, что необходимость совершения сделок купли-продажи доли в ООО «Астурия» трем новым юридическим лицам ФИО3 объяснила отсутствием достаточных средств для погашения задолженности по договору с ФИО2 

По утверждению истца, ФИО3 заверила ФИО2 о том, что рассчитаться с ней по договору от 08.11.2018 она сможет, получив средства, вырученные от продажи доли в адрес ООО «Дельта», ООО «Строй ком» и ООО «Стимул». Именно данные заверения послужили основанием к тому, что ФИО2 дала ФИО3 свое согласие залогодержателя на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Астерия» третьим лицам. 

Далее, как указал истец, после совершения сделок 08.07.2019 ФИО2 стало известно о том, что ответчики (ФИО3, ООО «Дельта» (исключено из ЕГРЮЛ; единственным участником этого общества выступала ФИО3), ООО «Строй ком» и ООО «Стимул») организовали группу заинтересованных лиц и осуществляли через ООО «Астерия» вывод активов ООО «Транс-миссия» (ОГРН 

<

***>; дело о несостоятельности (банкротстве) № А14-2857/2020). 

Истец полагает, что ответчики только «де-юре» выступали участниками ООО «Астерия». В частности, они не осуществляли никаких корпоративных полномочий, не принимали участия в общих собраниях участников. 

Истинной целью заключения договоров от 08.11.2018, от 08.07.2019 являлось использование данной организации в неправомерной схеме движения активов (денежных средств), создание аффилированности между новыми собственниками доли в уставном капитале и ООО «Астерия». 

ФИО2 настаивала на том, что в результате совершения спорных сделок её интересам и интересам ООО «Астурия» причинен вред. 

В настоящее время в отношении ООО «Астерия» введена процедура банкротства наблюдение. 

Между тем, из совокупности последовательных действий сторон и фактических обстоятельств дел не усматривается, что умысел ответчиков был направлен исключительно на завладение долей в ООО «Астерия» путем введения продавца (первоначального), то есть, ФИО2, в заблуждение относительно своих истинных намерений. 

Доказательств введения ФИО2 в заблуждение при заключении договора купли-продажи, а также представления ей заведомо ложных заверений, истцом не доказано, равно как не доказано и введение е в заблуждение при даче согласия на отчуждение ФИО3 доли в уставном капитале Общества. При этом стоит принять во внимание, что доля осталась в залоге у ФИО2 до исполнения обязанности по выплате ее стоимости, в силу чего оснований для признания факта причинения ей ущерба не имеется.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, ст. 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как верно отметил суд первой инстанции, по общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

ФИО3 в суде первой инстанции пояснила, что приобретение доли в уставном капитале ООО «Астерия» осуществлялось с целью получения прав на земельный участок, принадлежащий ООО «Астерия», для дальнейшего строительства на нем коттеджного поселка, о чем ФИО2 было доподлинно известно. Истцом аргументация ответчика надлежащим образом не опровергнута. Косвенно доводы ответчика – ФИО3 подтверждаются ссылкой в п. 5 предварительного договора купли-продажи доли от 14.04.2018 на обозначенный выше земельный участок. 

Также ФИО3 указала на то, что в виду изменения финансовой ситуации она была вынуждена привлечь дополнительных инвесторов – ООО «Стимул» и ООО «Стройком», в результате чего стороны подписали договоры от 08.07.2019 и оформили залог доли до полного исполнения договоров. 

ФИО2, будучи участником коммерческой организации и заключая сделку купли-продажи доли в уставном капитале этой организации, должна была действовать разумно и осмотрительно, руководствуясь, в том числе своими интересами и возможными негативными последствиями от заключения сделки на тех условиях, которые ею были согласованы и подписаны. В рассматриваемом случае все происходящие события были согласованы с ФИО2, все сделки совершались ею осознанно и в ее интересах. 

Последующее создание аффилированной группы, на которую указал истец, не свидетельствует об обмане ФИО2 при подписании договора от 08.11.2018. 

По смыслу п. 1 ст. 1 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица. 

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в ст. 12 ГК РФ способов защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих права. Однако выбор способа нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права. 

Согласно п. 1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. 

Истцом в данном случае выбран ненадлежащий способ защиты права. 

С учетом нарушенного, по мнению ФИО2, права ей следовало обратиться, например, с иском о взыскании задолженности по договору от 08.11.2018 и обращении взыскания на заложенное имущество. 

Выбор ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В силу ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной составляет три года, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной - один год. 

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Соглашением от 08.07.2019 стороны продлили срок оплаты по договору от 08.11.2018 до 01.09.2019. 

Оплаты по договорам от 08.07.2019 также должны были быть произведены до 01.09.2019. 

Следовательно, срок исковой давности по требованиям истца об оспаривании сделок от 08.11.2018, от 08.07.2019 по состоянию на 11.12.2023 – дата подачи настоящего иска в суд – истек. 

Ссылка истца на то, что срок исковой давности при оспаривании договоров от 08.11.2018, от 08.07.2019 следует исчислять с даты вступления в законную силу решения по делу № А41-44104/2022, из которого ФИО2 узнала о существовании группы заинтересованных лиц, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку факт аффилированности, на который указывает истец, не является для суда основополагающим при оценке сделки по п. 2 ст. 179 АПК РФ по доводу истца об обмане в части оплаты по договору от 08.11.2018 из средств, полученных от реализации договоров от 08.07.2019. 

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п.2 ст. 199 ГК РФ).

Таким образом, независимо от иных доводов и возражений истца, в иске отказано правомерно по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 05.06.2024 по делу №  А21-15860/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина