ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-6073/2016

г. Саратов

17 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» июня 2022 года

Полный текст постановления изготовлен «17» июня 2022 года 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., 

судей Романовой Е.В., Самохваловой А.Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего                                 ООО «Виктория» ФИО2, поданной в порядке, установленном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 11 февраля 2022 года по делу № А06-6073/2016 (судья Подосинников Ю.В.)

по заявлению ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Астраханьстройкомплектмонтаж» (414057, 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «Виктория» ФИО2 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 08.06.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «Астраханьстройкомплектмонтаж» (далее - ООО «АСКМ», должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена кандидатура ФИО5.

Определением арбитражного суда от 04.03.2021 производство по делу №А06-6073/2016 о признании ООО «АСКМ» несостоятельным (банкротом) прекращено.

ИП ФИО3 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по определению суда от 18.06.2019 путем замены взыскателя ООО «АСКМ» на него на основании договора уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 11.02.2022 заменен в порядке правопреемства в установленными определениями Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2018 и от 18.06.2019 по делу №А06-6073/2016 взыскатель ООО «АСКМ» на ИП ФИО3 с суммой требований в размере 2 084 877,95 руб.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ООО «Виктория» ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 11.02.2022 по делу № А06-6073/2016 отменить; принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебным актом нарушаются права и законные интересы третьего лица - конкурсного кредитора должника, лишенного возможности в обособленном споре при рассмотрении заявления истца о включении его требований в реестр требований кредиторов ИП ФИО6 возражать против его требования, подтверждённого определением Арбитражного суда Астраханской области по делу А06-6073/2016 от 11.02.2022; договор, на основании которого произведена переуступка является ничтожным, поскольку подписан со стороны цедента неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Виктория» ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

В представленном возражении на апелляционную жалобу ИП ФИО3 просил апелляционную жалобу оставить без рассмотрения по основаниям, изложенным в возражении на апелляционную жалобу. 

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.02.2017 ООО «АСКМ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена кандидатура ФИО5

Конкурсный управляющий должника ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением к ИП ФИО6 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 14.03.2018 договор уступки права требования № Аст-07 от 15.06.2016, заключённый ООО «АСКМ» и ИП ФИО6 признан недействительным. Суд определил применить последствия недействительности сделки, обязав ИП ФИО6 возвратить ООО «АСКМ» 2 237 498,89 руб. ИП ФИО6 в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретает право требования к должнику в размере 1 000,00 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). С ФИО6 в пользу ООО «АСКМ» взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 9 000,00 руб. ООО «АСКМ» из федерального бюджета возвращены излишне уплаченные в качестве госпошлины 3 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 18.06.2019 заявление конкурсного управляющего ФИО5 об изменении способа и порядка исполнения определения арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2018 по делу №А06-6073/2016 удовлетворено. С ИП ФИО6 в пользу ООО «АСКМ» взыскана сумма 2 084 877,95 руб.

Определением арбитражного суда от 04.03.2021 производство по делу №А06-6073/2016 о признании ООО «АСКМ» несостоятельным (банкротом) прекращено.

09.12.2021 между ООО «АСКМ» (Кредитор) и ИП ФИО3 заключен договор уступки права требования №АСКМ-ОРДИНЦОВ-21, в рамках которого требования в полном объёме к ИП ФИО6 о взыскании денежных средств в сумме 2 084 877,95 руб. были переданы ИП ФИО3 (новому Кредитору), а ИП ФИО3 принял все права требования к должнику. Условия договора исполнены сторонами. Должник извещен о состоявшемся переходе прав. 

ИП ФИО3 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по определению суда от 18.06.2019 путем замены взыскателя ООО «АСКМ» на него на основании договора уступки права требования.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ИП ФИО3 и заменяя в порядке правопреемства взыскателя ООО «АСКМ» на ИП ФИО3, исходил из наличия заключенного договора уступки права требования, что является основанием для замены в соответствии с требованиями, установленными статьей 48 АПК РФ, взыскателя ООО «АСКМ» на его правопреемника ИП ФИО3

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику. 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Из смысла и содержания вышеуказанных норм материального и процессуального права следует, что путем уступки права требования осуществляется перемена лиц в обязательстве, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Проанализировав условия договора уступки прав требований (цессии) от 09.12.2021, оценив представленные доказательства и установив, что договор уступки права требования соответствует требованиям ст. 383 - 384, 388 - 389 ГК РФ, объем переданных прав сторонами определен, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ИП ФИО3 и произвел замену взыскателя. 

Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

Апеллянтом не представлены доказательства установления запрета на уступку права требования к ИП ФИО6 о взыскании денежных средств в сумме 2 084 877,95 руб.

Вопреки доводам конкурсного управляющего ООО «Виктория» ФИО2, сделка по переуступке права требования не носит признаков ничтожности  в связи со следующим.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2007 № 120 в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения (договора), на основании которого цедент  принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении (договоре) об уступке права (требования).

Таким образом, должник (ИП ФИО6) не представил вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств своих возражений, свидетельствующих о нарушении сделкой по переуступке права (требования) от 09.12.2021 его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обязательств, указанных в статье 388 ГК РФ. Само же заключение соглашения (договора) об уступке права (требования) и замена кредитора не могут свидетельствовать о нарушении законных прав и интересов должника.

Кроме того, как следует из пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участникарешения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Как видно из имеющихся в деле документов, договор переуступки права (требования) от 09.12.2021 от имени ООО «АСКМ» подписан единственным участником общества ФИО7,  который на момент заключения спорной сделки, являлся единственным участником Общества.

Проведя правовой анализ содержания и фактического смысла спорного договора переуступки прав (требования) от 09.12.2021, относительно его подписания со стороны первоначального кредитора (цедента) - ООО «АСКМ»  - его единственным участником ФИО7, суд апелляционной инстанции приходит  к выводу  о том, что данную сделку в указанной части следует расценивать в качестве решения единственного участника общества (статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью") о временном возложении на себя полномочий на подписание спорного договора, что подтверждается решением единственного участника ООО «АСКМ»  от 09.12.2021 (л.д. 13).

Следовательно, со стороны ООО «АСКМ» договор переуступки прав (требования) от 09.12.2010 был подписан уполномоченным лицом.

С учетом изложенного заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 11 февраля 2022 года по делу № А06-6073/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судья                                                                  Г.М. Батыршина 

 

Судьи                                                                                                           Е.В. Романова 

 

А.Ю. Самохвалова