ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-2382/2019

г. Ессентуки

30 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2022 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания       ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Агроден Ставрополь» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2022 по делу № А63-2382/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника - ФИО2, о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агроден Ставрополь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в судебном заседании представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 24.03.2022); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Волга-порт» (далее – должник, ООО «ПКФ «Волга-порт») с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 21.03.2019) должник признан несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

09.04.2021 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора беспроцентного займа №6 от 02.10.2017, договора купли-продажи автомобиля Mercedes Benz ML 400 4Matic VIN 

<

***>, год выпуска 2016, цвет коричневый, тип кузова: универсал, от 10.10.2017, дополнительного соглашения от 10.10.2017 к договору купли-продажи автомобиля от 10.10.2017, акта взаимозачета №45 от 10.10.2017, заключенных между ООО «Агроден Ставрополь» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением суда от 12.04.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «Агроден Ставрполь» ни по одному из спорных договоров, не прослеживается, все расчеты проведены через зачет встречных однородных требований, составленных в тот же день, что и договор купли-продажи автомобиля от 10.10.2017, что, по мнению финансового управляющего, дает основание полагать, что целью заключения сделок между ООО «Агроден Ставрополь» и ФИО3 было не отчуждение имущества по договору купли-продажи автомобиля от 10.10.2017, а передача его в качестве отступного, что свидетельствует о притворности договора купли-продажи автомобиля от 10.10.2017 с дополнительным соглашением к нему от 10.10.2017 и акта взаимозачета №45 от 10.10.2017, на основании статей 168 и 170 ГК РФ.

ФИО3 направила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО3, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

02.10.2017 между ФИО3 (займодавец) и ООО «Агроден Ставрополь» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 6.

Согласно пунктам 1.1. и 1.2 договора беспроцентного займа от 02.10.2017 № 6, ФИО3 передает ООО «Агроден Ставрополь» денежные средства в размере 2 039 000 рублей.

Пунктом 1.3. договора беспроцентного займа от 02.10.2017 № 6 установлен срок возврата займа до 12.10.2017.

В качестве подтверждения внесения ФИО3 денежных средств в размере 2 039 000 рублей по договору займа от 02.10.2017 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 66 от 02.10.2017.

В последующем, 10.10.2017 между ООО «Агроден Ставрополь» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с пунктом 1 которого должник продал ответчику автомобиль Mercedes Benz ML 400 4Matic VIN:

<

***>, год выпуска 2016, цвет коричневый, тип кузова: универсал.

В силу пунктов 2.2 и 2.3 договора купли-продажи от 10.10.2017 стороны оценили автомобиль в 100 000 рублей. Покупатель выплачивает продавцу стоимость автомобиля в момент подписания настоящего договора.

В качестве подтверждения внесения ФИО3 денежных средств в размере 100 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи от 10.10.2017 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 73 от 10.10.2017.

10 октября 2017 года между «Агроден Ставрополь» (продавец) и ФИО3 (покупатель) составлено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 10.10.2017, в соответствии с условиями которого, фактическая стоимость автомобиля определена в размере 2 139 000 рублей, из которых 100 000 рублей ФИО3 вносит в кассу предприятия в срок не позднее 10.10.2017, на оставшуюся сумму 2 039 000 рублей производится взаимозачет по настоящему договору купли-продажи и договору беспроцентного займа № 6 от 02.10.2017.

10 октября 2017 года между должником и ответчиком составлен акт взаимозачета № 45 на сумму 2 039 000 рублей. В результате составленного акта взаимозачета № 45 от 10.10.2017 погашена задолженность ООО «Агроден Ставрополь» перед ФИО3 в размере 2 039 000 рублей по договору беспроцентного займа № 6 от 02.10.2017, также погашена задолженность ФИО3 перед ООО «Агроден Ставрополь» в размере 2 039 000 рублей по договору купли-продажи от 10.10.2017 с учетом дополнительного соглашения от 10.10.2017.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор беспроцентного займа № 6 от 02.10.2017, договор купли-продажи автомобиля от 10.10.2017, дополнительное соглашение от 10.10.2017 к договору купли-продажи автомобиля от 10.10.2017 и акт взаимозачета №45 от 10.10.2017 являются подозрительными сделками, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, с заинтересованным лицом, без экономического смысла, в результате совершения указанных сделок, ответчику оказано предпочтение по сравнению с другими кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Из материалов дела следует, что спариваемые сделки за пределами сроков оспоримости, предусмотренными положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, что исключает возможность признать сделки по правилам пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может бытьпризнана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пунктам 5, 6 Постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсный управляющий указывает на неисполненные обязательства перед кредиторами: задолженность перед ООО «ПКФ Волга-Порт» в размере 4 441 857 рублей основного долга по агентскому договору №ВП-АД 002А/2017 от 05.07.2017 и задолженность перед уполномоченным органом в размере 295 331,65 рубля, образованная в результате представленных ООО «Агроден Ставрополь» деклараций по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2017 года и 4 квартал 2017 года, по транспортному налогу за 2017 год, а также в результате несвоевременной оплаты налога на доходы физически лиц.

Данный довод правомерно отклонен судом, в связи со следующим. Спорные сделки определены датами 02.10.2017 и 10.10.2017, с учетом этого обстоятельства все указанные управляющим обязательства возникли после указанных дат заключения договора займа, договора купли продажи и составления акта взаимозачета.  Вышеизложенное свидетельствует об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на даты заключения договора беспроцентного займа № 6 от 02.10.2017, договора купли-продажи автомобиля от 10.10.2017, дополнительного соглашения от 10.10.2017 к договору купли-продажи автомобиля от 10.10.2017 и акта взаимозачета № 45 от 10.10.2017. На дату совершения оспариваемых сделок в отношении ООО «Агроден Ставрополь» не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации, как и сведения о наличии денежных обязательств перед кредиторами, установленными судебными актами.

Соответственно цель причинения вреда отчуждением спорного имущества материалами дела не доказана. Кроме того, для признания сделки недействительной по рассматриваемым основаниям, необходимо установить причинение вреда кредиторам должника спорными сделками, как то реализация имущества по заниженной стоимости, либо отсутствием встречного предоставления.

В рамках рассмотрения заявления. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mercedes Benz ML 400 4Matic VIN:

<

***>, год выпуска 2016, от 10.10.2017 в материалы дела были представлены оригиналы следующих документов: беспроцентного займа № 6 от 02.10.2017, дополнительного соглашения к договору купли-продажи автомобиля от 10.10.2017, квитанции к приходным кассовым ордерам № 66 от 02.10.2017 на сумму 2 039 000 рублей и № 73 от 10.10.2017 на сумму 100 000 рублей, акта взаимозачета № 45 от 10.10.2017. Так же ФИО3 в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие у нее финансовой возможности предоставления займа должнику в октябре 2017 года, а именно договор займа от 30.09.2017, согласно условий которого, ею получены денежные средства от ФИО5 в размере 1 200 000 рублей, договор купли-продажи от 29.09.2017 автомобиля Ягуар 2008 года выпуска, по цене 1 000 000 рублей, акт приема передачи от 29.09.2017 к договору купли-продажи от 29.09.2017, что подтверждает её платежеспособность и финансовую возможности для приобретения спорного автомобиля и предоставления займа.

В обоснование довода об отражении финансовых операций должника в его бухгалтерском учете суду представлены: оборотно-сальдовая ведомость по счету 50 за сентябрь-декабрь 2017 года, анализ счета за сентябрь-декабрь за 2017 год, карточка счета за период 05.10.2017-06.10.2017, где числится получение займа в размере 2 039 000 рублей, а также 100 000 рублей. Оригиналы указанных документов обозрены судом в судебном заседании в суде первой инстанции.

Таким образом, довод управляющего о неравноценном встречном исполнении обязательства подлежит отклонению.

ФИО3, представив в материалы дела договор займа от 30.09.2017, согласно условиям которого, ею получены денежные средства от ФИО5 в размере 1 200 000 рублей, договор купли-продажи от 29.09.2017 автомобиля Ягуар 2008 года выпуска по цене 1 000 000 рублей, акт приема передачи от 29.09.2017 к договору купли-продажи от 29.09.2017, оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 за сентябрь-декабрь 2017 года, анализ счета за сентябрь-декабрь за 2017 год, карточку счета за 05.10.2017 - 06.10.2017, где числится получение займа в размере 2 039 000 рублей, а также 100 000 рублей, подтвердила факт предоставления займа должнику и фактическую оплаты ему стоимости и соответственно, надлежащего исполнения покупателем обязательств по договору купли-продажи.

Вывод конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделок, на основании того, что у ФИО6 и ФИО3 имеется совместный ребенок, не является доказательством заинтересованности, поскольку цена, реальность сделки, отсутствие ущерба кредиторам свидетельствуют о реальности правоотношений между сторонами, доказательства мнимости спорной сделки не представлены.

Суд относится критически, с учетом указанных обстоятельств и к доводу управляющего о том, что и ООО «Агроден Ставрополь» в лице генерального директора ФИО6 02.12.2016, и ФИО3 10.10.2017, уполномочивали ФИО7 производить регистрационные действия в отношении спорного автомобиля, что подтверждает заинтересованность сторон.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие сделать вывод о наличии совокупности признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве, необходимой для признания сделки недействительной по данному основанию.

Для признания недействительными спорных сделок по общим нормам ГК РФ заявитель должен доказать наличие в спорном договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Невыгодность, по мнению заявителя, заключалась в безвозмездной передаче должником ответчику спорного транспортного средства, поскольку перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «Агроден Ставрополь» ни по одному из вышеперечисленных договоров, заключенных между сторонами, не прослеживается, все расчеты проведены через зачет встречных однородных требований.

Данные обстоятельства не выходят за пределы признаков подозрительной сделки, в связи с чем, спорные сделки не могут быть признаны недействительными по общим нормам ГК РФ (статьи 10,168 и 170 ГК РФ).

Доказательств того, что ФИО3 после передачи ей спорного транспортного средства в 2017 году не владеет и не пользуется приобретенным автомобилем, не несет расходов на его содержание, как и доказательств того, что спорным имуществом после его отчуждения продолжает пользоваться должник, материалы дела не содержат.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, суд также отказал заявителю в части требований о применении последствий их недействительности.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2022 по делу №А63-2382/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Агроден Ставрополь» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                     З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило