АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22806/2019

г. Владивосток

22 января 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 января 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» в лице участника  ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317253600027412), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304253633800026)

о признании сделок недействительными,

третьи лица: ФИО5, ФИО6,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО7, доверенность от 30.03.2017, диплом о высшем образовании ВСА 0389808 от 30.06.2006, паспорт,

от ответчиков:

от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО8, доверенность 20.112019, диплом о высшем образовании ИВС 0242278 от 07.06.2002, паспорт,

от индивидуального предпринимателя ФИО4 представитель не явился, извещен,

третьи лица – не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» в лице участника  ФИО2 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

В соответствии с пунктом 32. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования, а также уточнял основания иска, окончательно сформировав свою правовую позицию, истец просит 

- признать договор передачи движимого имущества №В-1 от 01 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, недействительным;

- применить последствия недействительности договора передачи движимого имущества №В-1 от 01 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, а именно обязать индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженку города Владивосток, передать по акту приема-передачи имущества обществу с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» часть движимого имущества, площадью 25,4 кв.м в магазине-павильоне №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

- применить последствия недействительности договора передачи передачи движимого имущества №В-1 от 01 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, а именно взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки города Владивосток, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» 3 541 218 (три миллиона пятьсот сорок одну тысячу двести восемнадцать) рублей платы за пользование движимым имуществом;

- признать договор субаренды движимого имущества №СФ-2 от 01 сентября 2017 года между индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, и индивидуальным предпринимателем ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцем города Владивосток, недействительным;

- применить последствия недействительности договора субаренды движимого имущества №СФ-2 от 01 сентября 2017 года между индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, и индивидуальным предпринимателем ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцем города Владивосток, а именно обязать индивидуального предпринимателя ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, передать по акту приема-передачи имущества обществу с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» части помещений в магазине-павильоне №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, общей площадью 76,3 кв.м, состоящее из части помещения №3 – 1,95 кв.м, части помещения №4 – 1,55 кв.м, части помещения №5 – 0,85 кв.м, помещения №1 – 44,0 кв.м, помещения №6 – 9,3 кв.м, помещения №9 – 6,4 кв.м, помещения №2 – 6,3 кв.м, части помещения №7 – 5,95 кв.м.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Истец поддержал исковое заявление в полном объеме с учетом уточнений.

Ответчики и ФИО6 возражали против удовлетворения требований, о чем представили письменные отзывы и дополнения к ним.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ВАРКАДА ДВ» зарегистрировано ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока 07.09.2011 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО5 (50%) и ФИО2 (50%), директором ООО «ВАРКАДА ДВ», согласно выписке из ЕГРЮЛ, размещенной на официальном сайте ФНС России с 07.09.2011 является ФИО6.

01.09.2017 года между ООО «ВАРКАДА ДВ», в лице генерального директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 заключен договор передачи движимого имущества № В-1, по условиям которого ООО «ВАРКАДА ДВ» передало ИП ФИО3 во временное пользование магазин-павильон №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

 В дальнейшем, часть помещений в магазине-павильоне №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м, расположенных по адресу: 

<

...>, общей площадью 76,3 кв.м, состоящее из части помещения №3 – 1,95 кв.м, части помещения №4 – 1,55 кв.м, части помещения №5 – 0,85 кв.м, помещения №1 – 44,0 кв.м, помещения №6 – 9,3 кв.м, помещения №9 – 6,4 кв.м, помещения №2 – 6,3 кв.м, части помещения №7 – 5,95 кв.м. 01.09.2017 года была передана индивидуальным предпринимателем ФИО3 за плату по договору субаренды № СФ-2 индивидуальному предпринимателю ФИО4.

Истец, указывая, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, крупными, совершены без одобрения, вопреки интересам юридического лица и нарушают его права и законные интересы как участника общества, обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики и третье лицо заявили ходатайство о применении срока исковой давности, полагая, что срок для предъявления настоящих требований истек.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В подпункте 3 пункта 3  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Оспариваемые сделки были совершены в 2017 году, вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела документов, общее собрание по итогам 2017 и 2018 года не проводилось, что подтверждено вступившими в законную силу постановлениями по делу об административных правонарушениях и вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Приморского края по делам № А51-9097/2018 и № А51-25754/2019.

Ответчиками и третьими лицами доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Согласно представленным в материалы дела документам, 17.05.2019 года постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по ИДЮЛ по Владивостокскому ГО УФССП России по Приморскому краю в отношении ООО «ВАРКАДА ДВ» возбуждено исполнительное производство № 32379/19/25043-ИП.

Как указывает истец, о совершении оспариваемых сделок ему стало известно при ознакомлении с материалами исполнительного производства № 32379/19/25043-ИП.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что общее собрание ООО «ВАРКАДА ДВ» по итогам 2017 и 2018 года не проводилось, отсутствие доказательств обратного и отсутствие доказательств одобрения истцом оспариваемых сделок или его извещения об их совершении, суд приходит к выводу о том, что истец узнал о совершении оспариваемых сделок не раньше 17.05.2019 года.

Учитывая дату подачи настоящего иска (31.10.2019), суд признает, что иск предъявлен истцом в пределах срока исковой давности, установленного статьей 181 ГК РФ.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как следует из представленной в материалы дела МИФНС России № 12 по Приморскому краю бухгалтерской отчётности за 2016-2017, магазин-павильон №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> отражен в строке «материальные внеоборотные активы».

Поскольку иного имущества у ООО «Варкада-ДВ» не имеется, доказательства обратного в материалы дела не представлены, суд установил, что движимое имущество - магазин-павильон №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> является единственным основным средством общества, за счет которого общество имеет возможность вести хозяйственную деятельность и получать прибыль.

Возражения ответчиков и третьих лиц в указанной части отклонены как документально не подтвержденные.

Поскольку указанное имущество является единственным основным средством общества, то в силу части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка по отчуждению такого имущества является крупной.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, из содержания части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что крупной может быть признана только сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности

Сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, это сделка, совершение которой приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Исследовав материалы дела, проанализировав содержание оспариваемых договоров и сведения содержащиеся в бухгалтерской отчетности общества, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и повлекли прекращение деятельности общества.

Как следует из договора от 01.09.2017 года № №В-1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, ООО «Варкада-ДВ» передало ИП ФИО9 во временное пользование во временное пользование магазин-павильон №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 1.3 договора на индивидуального предпринимателя ФИО3 возложена обязанность самостоятельно оплачивать обязательства ООО «Варкада-ДВ» по договору аренды земельного участка, на котором расположено имущество, расходы на электроснабжение имущества, заработную плату и налоговые платежи.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий договора от 01.09.2017 № В-1, договор о передаче единственного основного актива ООО «Варкада-ДВ» заключен на безвозмездной основе, поскольку не содержит условий об оплате индивидуальным предпринимателем ФИО9 обществу денежных средств за пользование предоставленного имущества.

Вместе с тем, в ту же дату (01.09.2017) индивидуальный предприниматель ФИО9, получив единственный актив общества в безвозмездное пользование, заключила с индивидуальным предпринимателем ФИО4 договор о передачи части полученного в пользование имущества за плату в размере 72 000 рублей ежемесячно, в соответствии с пунктом 3.1 договора, впоследствии увеличив арендную плату до 79 200 рублей.

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Таким образом, дата совершения сделок, субъектный состав, объект договоров, а также их условия, свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки взаимосвязаны и направлены на причинения обществу убытков и совершены с целью лишения ООО «Варкада-ДВ» возможности получать прибыль от движимого имущества.

Так, ранее 01.03.2014 между ООО «Варкада-ДВ» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 был заключен договор аренды части помещений в магазине-павильоне №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м, расположенных по адресу: 

<

...>, общей площадью 76,3 кв.м, состоящее из части помещения №3 – 1,95 кв.м, части помещения №4 – 1,55 кв.м, части помещения №5 – 0,85 кв.м, помещения №1 – 44,0 кв.м, помещения №6 – 9,3 кв.м, помещения №9 – 6,4 кв.м, помещения №2 – 6,3 кв.м, части помещения №7 – 5,95 кв.м., по условиям которого указанное имущество было передано арендатору за плату.

Впоследствии по соглашению сторон договор ежегодно продлялся.

Как следует из бухгалтерской отчетности, ООО «Варкада-ДВ» получало прибыль за счет арендных платежей полученных от индивидуального предпринимателя ФИО4

Указанное обстоятельство подтверждено материалами дела и документально не опровергнуто сторонами.

Кроме оплаты арендных платежей, индивидуальный предприниматель ФИО4 на основании заключенного соглашения нёс бремя оплаты электроэнергии, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг.

Договорные обязательства между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО4 длились с момента заключения договора до 31.08.2017 года.

Накануне заключения оспариваемых сделок (01.09.2017) ФИО6 как генеральный директор без одобрения и извещения другого участника общества (истца), передал единственный основной актив общества, за счет которого общество получало прибыль, на безвозмездной основе индивидуальному предпринимателю ФИО3, то есть лишил общество единственного источника дохода, которое индивидуальным предпринимателем ФИО3, в свою очередь, в тот же день передано за плату индивидуальному предпринимателю ФИО4

С учетом перечисленных согласованных действий, доводы ответчиков и третьего лица о том, что индивидуальный предприниматель ФИО3 оплачивала аренду земельного участка и несла расходы по оплате коммунальных платежей и содержания имущества не опровергают выводы суда о том, что оспариваемые сделки совершены не в интересах общества и выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Доводы о выплате индивидуальным предпринимателем ФИО3 заработной платы ФИО6 не опровергают установленный судом факт того, что оспариваемые сделки причинили убытки обществу, поскольку указанные отношения по выплате заработной платы лишь подтверждают, что фактически ФИО6 возлагал на индивидуального предпринимателя ФИО3 полномочия по осуществлению организационно-управленческих функций в отношении общества.

Доводы об убыточности имущества на момент совершения сделок отклонены судом как не подтвержденные.

Напротив, согласно актам приема - передачи имущества индивидуальным предпринимателем ФИО3 и индивидуальному предпринимателю ФИО4, имущество находилось в пригодном состоянии для его эксплуатации 

Суд критически оценивает дополнения и изменения о внесении изменений в передаточный акт, поскольку такие документы составлены и подписаны сторонами в сентябре 2020 года, то есть после подачи настоящего иска в суд.

Отчет об оценке № 1692-У/20 не принимается судом в качестве доказательства убыточности имущества на момент совершения сделок, поскольку оценка также произведена в августе 2020 года и не содержит сведения о состоянии имущества на сентябрь 2017 года.

В обоснование своих возражений, в материалы дела представлен трехсторонний акт о произведении работ в рамках текущего и капитального ремонта, который также критически оценен судом, поскольку стороны не представили доказательств выполнения таких работ, а ограничились лишь подписанием акта.

Кроме того, сами действия индивидуального предпринимателя ФИО4 по заключению договора аренды с индивидуальным предпринимателем ФИО3 свидетельствуют о его заинтересованности в дальнейшем использовании имущества на праве аренды.

Таким образом, совершение оспариваемых сделок привело к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку лишило общество возможности получать прибыль за счет реализации единственного актива. 

Данный вывод подтверждён балансом общества, согласно которому, в 2018 году выручка от предпринимательской деятельности составила 0 рублей, прибыль – 0 рублей, расходы по обычной хозяйственной деятельности  - 0 рублей.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. 

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности (либо продажи имущества) принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, действия ФИО6 по передачи в безвозмездное пользование единственного актива общества индивидуальному  предпринимателю ФИО3 и последующая передача имущества за плату лишили общество возможности извлечения прибыли, повлекли причинение убытков обществу и нарушили права второго участника общества.

Поскольку оспариваемые сделки совершены на значительно невыгодных для общества условиях, они не относится к сделкам совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности обществам.

Перечисленные обстоятельства прямо свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков при заключении оспариваемого договора в обход интересам юридического лица.

Таким образом, судом установлен факт наступления неблагоприятных последствий для Общества в результате заключения оспариваемых сделок, при этом обстоятельств, являющихся основанием для отказа в признании сделок недействительными, судом не установлено.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 82 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

Расчет стоимости, произведенный истцом судом проверен и признан арифметически верным. Ответчики и третьи лица расчет контррасчет не представили.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражными судами со стороны.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве.

Государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета солидарно.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать договор передачи движимого имущества №В-1 от 01 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, недействительным.

Применить последствия недействительности договора передачи движимого имущества №В-1 от 01 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, а именно обязать индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженку города Владивосток, передать по акту приема-передачи имущества обществу с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» часть движимого имущества, площадью 25,4 кв.м в магазине-павильоне №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности договора передачи передачи движимого имущества №В-1 от 01 сентября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, а именно взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки города Владивосток, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» 3 541 218 (три миллиона пятьсот сорок одну тысячу двести восемнадцать) рублей платы за пользование движимым имуществом.

          Признать договор субаренды движимого имущества №СФ-2 от 01 сентября 2017 года между индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, и индивидуальным предпринимателем ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцем города Владивосток, недействительным.

Применить последствия недействительности договора субаренды движимого имущества №СФ-2 от 01 сентября 2017 года между индивидуальным предпринимателем ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженкой города Владивосток, и индивидуальным предпринимателем ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцем города Владивосток, а именно обязать индивидуального предпринимателя ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, передать по акту приема-передачи имущества обществу с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» части помещений в магазине-павильоне №32 (временное строение) общей площадью 101,7 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, общей площадью 76,3 кв.м, состоящее из части помещения №3 – 1,95 кв.м, части помещения №4 – 1,55 кв.м, части помещения №5 – 0,85 кв.м, помещения №1 – 44,0 кв.м, помещения №6 – 9,3 кв.м, помещения №9 – 6,4 кв.м, помещения №2 – 6,3 кв.м, части помещения №7 – 5,95 кв.м. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки города Владивосток, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, 3000 (три тысячи) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, 3000 (три тысячи) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки города Владивосток, в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                            Хижинский А.А.