АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 августа 2021 года

Дело №

А13-5701/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02  августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В.,  Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой-1» конкурсного управляющего ФИО1,  

рассмотрев 02.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу   № А13-5701/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпромгазстрой-1», адрес: 150000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, адрес: 160010, Вологодская область, Вологодский район, ОГРНИП 312352920900012, ИНН 

<

***>   (далее - Предприниматель), о взыскании денежных средств в размере 23 700 000 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021,  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Предприниматель обратился в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о преюдициальном значении решения суда по делу № А13-6184/2019 к отношениям, исследуемым в рамках дела № А13-5701/2020. Ссылаясь на преюдициальное значение решения по делу № А13-6184/2019, суды дают неверную оценку представленным доказательствам и не исследуют надлежащим образом обстоятельства настоящего дела. Доводы истца основаны на применении последствий недействительности сделки к мнимой сделке – договору оказания автотранспортных услуг специализированной техники от 01.10.2016 № 2, при этом судами не выяснено, по какому договору осуществлялись арендные платежи. Судами дана неверная оценка сделкам по перечислению денежных средств с расчетного счета Общества по конкретным платежным поручениям, которые  свидетельствуют о совершении сторонами сделки действий, выходящих за пределы формального исполнения. Считает, что судами необоснованно отклонено ходатайство ответчика о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости использования строительной техники на дату выполнения работ.

Общество в возражениях на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Предприниматель надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Общества, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из дела и установлено судом, Обществом в лице генерального директора ФИО2 и Предпринимателем подписаны следующие договоры:

- договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2016 № 2, согласно которому Предприниматель предоставил Обществу во временное пользование и владение автомобиль «УАЗ-390995», 2010 года выпуска, гос. номер В857СУЗ5;

- договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2016 № 3, по которому Предприниматель предоставил Обществу во временное пользование и владение автомобиль «УАЗ-390945», 2010 года выпуска, гос. номер В180СХЗ5;

- договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2016 № 4, по которому Предприниматель предоставил Обществу во временное пользование и владение автомобиль «VOLKSWAGEN MULTIVAN», 2008 года выпуска, гос. номер В661УХЗ5;

- договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2016 № 5, по которому Предприниматель предоставил Обществу во временное пользование и владение автомобиль «VOLKSWAGEN CARAVELLA», 2008 года выпуска, гос. номер В457ТСЗ5;

- договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2016 № 6, по которому Предприниматель предоставил Обществу во временное пользование и владение транспортное средство «Передвижная мастерская» 3732В1, 2011 года выпуска;

- договор оказания автотранспортных услуг специализированной техникой от 01.10.2016 № 2, согласно которому Предприниматель (исполнитель) оказывает Обществу (заказчику) услуги путем предоставления специальной строительной техники.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.11.2019 по делу № А13-6184/2019 вышеуказанные договоры признаны недействительными как мнимые, ввиду отсутствия реального возникновения обязательств, с Предпринимателя в пользу Общества взыскано                1 580 000 руб. в качестве последствий признания недействительной сделки - договора оказания автотранспортных услуг специализированной техникой от 01.10.2016 № 2.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении указанного дела было установлено, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО2 одновременно являлся как стороной сделки, так и единоличным исполнительным органом Общества - второй стороны сделки. Доказательств одобрения оспариваемых сделок, в том числе последующего, суду не представлено. Предпринимателем не опровергнуты  доводы Общества об отсутствии реальных отношений аренды, доказательств, подтверждающих, что указанные сделки были совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, а также реальности подписанных договоров аренды и передачи техники Обществу, не представлено.

Общество перечислило Предпринимателю денежные средства в размере  25 280 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата за аренду транспортных средств по договору аренды от 01.10.2016 № 2».

Поскольку судом признаны недействительными (ничтожными) как мнимые договоры аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2016 № 2 - 6, договор оказания автотранспортных услуг специализированной техникой от 01.10.2016 № 2, полученные Предпринимателем денежные средства подлежат возврату Обществу, как последствия признания недействительными сделок, часть из которых в размере 1 580 000 руб. уже взыскана судебным актом по делу № А13-6184/2019.

Учитывая изложенное, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, предварительно направив 20.02.2020 в адрес ответчика претензию.

        Суд первой инстанции, установив, что требования о применении последствий недействительности сделки заявлены истцом правомерно, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Как правильно указано судами, для рассмотрения настоящего спора преюдициальное значение имеют обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.11.2019 по делу № А13-6184/2019, которым договоры аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2016 № 2 – 6 и договор оказания автотранспортных услуг специализированной техникой от 01.10.2016 № 2, признаны недействительными как мнимые, ввиду отсутствия реального возникновения обязательств, и с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 1 580 000 руб. в качестве последствий признания недействительной сделки - договора оказания автотранспортных услуг специализированной техникой от 01.10.2016 № 2.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные при рассмотрении дела № А13-6184/2019 обстоятельства не только не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела, но и не могут быть опровергнуты иначе, как путем отмены указанного судебного акта.

В рамках данного спора судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.11.2019 по делу               № А13-6184/2019 признаны недействительными (ничтожными) как мнимые договоры аренды транспортного средства без экипажа 01.07.2016 № 2 – 6 и   договор оказания автотранспортных услуг специализированной техникой от 01.10.2016 № 2.  

Общество перечислило Предпринимателю денежные средства в размере              25 280 000 руб. с назначением платежа «оплата за аренду транспортных средств по договору аренды от 01.10.2016 № 2».

Предметом договора оказания автотранспортных услуг специализированной техникой от 01.10.2016 № 2 являлось оказание Предпринимателем (исполнителем) Обществу (заказчику) услуг путем предоставления специальной строительной техники. 

Доказательств заключения сторонами иного договора от указанной даты и с указанным номером, а именно договора аренды от 01.10.2016 № 2, и соответственно того, что оплата производилась по договору, который не являлся предметом рассмотрения в деле № А13-6184/2019, Предпринимателем в материалы дела не представлено.

Предпринимателем не представлено доказательств существования фактических отношений по аренде техники между сторонами.

Суды правомерно отклонили ссылку Предпринимателя на путевые листы, поскольку по своему содержанию они не соответствуют требованиям формы                      № ЭСМ-2,  не отвечают принципам относимости и допустимости доказательств.

Анализируя путевые листы, суды указали, что не представляется возможным установить, какие именно услуги оказывались, в каком объеме и на каком объекте, а в отдельных случаях и каким транспортным средством (поскольку не указаны регистрационные номера).

Кроме того, суды правильно отметили, что ссылка ответчика на путевые листы направлена по существу на опровержение выводов, изложенных в судебных актах по делу № А13-6184/2019. 

Ответчиком при рассмотрении дела № А13-6184/2019 путевые листы не представлялись. При этом в решении суда по данному делу указано, что   ФИО2 явку в судебные заседания своего представителя не обеспечил, изложенные истцом доводы не опроверг, информацию, касающуюся сделок, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделки не нарушают интересы Общества и совершены на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, ни участнику, ни суду не предоставил.

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота и применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что подписанные сторонами договоры аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2016                      № 2 – 6 и договор оказания автотранспортных услуг специализированной техникой от 01.10.2016 № 2 признаны недействительными (мнимыми) и при их заключении стороны не преследовали цели их фактического исполнения, в связи с чем перечисление истцом денежных средств ответчику осуществлено без встречного представления. 

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований и применили последствия недействительности сделок, взыскав с ответчика в пользу истца 23 700 000 руб.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 АПК РФ суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Довод подателя жалобы о неправомерном отказе судом в удовлетворении   ходатайств ответчика о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости использования строительной техники на дату выполнения работ, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку вопрос о назначении экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу (статья 82 АПК РФ).  

При этом судами учтено, что предметом взыскания по рассматриваемому иску являются платежи, перечисленные по договорам, которые признаны недействительными (ничтожными).

Суд округа считает, что доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ,  не нарушены.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу  № А13-5701/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2  - без удовлетворения. 

Председательствующий

 О.К. Елагина

Судьи

 Е.В. Боголюбова

 П.Ю. Константинов