РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-291787/23-60-1070

г. Москва

22 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 июля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи: Кравченко Т.В., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ашурбековой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕТЬ АВТОМАТИЗИРОВАННЫХ ПУНКТОВ ВЫДАЧИ" (109316, Г МОСКВА, ВОЛГОГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 42, К. 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.07.2010, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ДПД РУС" (107023, РОССИЯ. Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, ЭЛЕКТРОЗАВОДСКАЯ УЛ., Д. 27, СТР. 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: конкурсный управляющий ФИО1 (ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности по договору субаренды № 0905/2022 от 03.10.2022года в размере 1 035 631 руб. 31 коп., с участием представителей – согласно протокола судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "ДПД РУС" о взыскании задолженности по договору субаренды № 0905/2022 от 03.10.2022года в размере 1 035 631 руб. 31 коп.

Исковые требования, со ссылками на ст. ст. 309, 310, 606, 614 ГК РФ, мотивированы тем, что ответчиком ненадлежащим образом исполнялись обязательства по договору субаренды.

Истец поддержал требования, указанные в исковом заявлении.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, согласно доводам отзыва.

Суд, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 03.10.2022 между ООО «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» и АО «ДПД РУС» заключен договор субаренды №0905/2022, в соответствии с которым истец передал ответчику во временное возмездное пользование (аренду) часть помещения площадью 2 829 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, г.п. Икша, деревня Кузяево, строение 4.

Согласно акту приема передачи истец передал ответчику помещение.

В соответствии с п. 2.2.2 договора субарендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и иные платежи, предусмотренные настоящим договором.

Согласно п. 3.1 договора, арендная плата состоит из постоянной и переменной частей.

В соответствии с п. 3.2 договора постоянная часть арендной платы перечисляется ежемесячно, не позднее 5-го числа за текущий месяц, на счет субарендодателя, указанный в настоящем договоре. Оплата переменной части арендной платы осуществляется субарендатором в течение 10 (десяти) банковских дней после получения счета от субарендодателя и подтверждающих документов.

Истцом посредством электронной связи были направлены ответчику счет-фактура №Ф006988_23_990 от 08.01.2023, акт сдачи приемки №Ф006988_23_990 от 08.01.2023 на общую сумму 739 138 руб. 03 коп., а так же корректирующий счет-фактура №1 от 09.02.2023 к счету фактуре №Ф049134_22_990 от 31.12.2022 г. на общую сумму 296 493 руб. 28 коп.

Ответчик в нарушение условий договора не исполнил свои обязательства по оплате арендованного помещения согласно выставленных счетов в общей сумме 1 035 631 руб. 31 коп.

В порядке досудебного урегулирования ответчику 15.11.2023 была направлена претензия, в которой предлагалось оплатить имеющуюся задолженность, и которая была оставлена без удовлетворения ответчиком.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик в своем отзыве ссылается на то, что обязательство истца по оплате задолженности по договору субаренды было прекращено (исполнено) путем определения завершающего сальдо по взаимосвязанным договорам для определения завершающей обязанности сторон. 

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, приходит к следующему.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений ч. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как следует из материалов дела, 03.10.2022 также между истцом и ответчиком был заключен договор субаренды в соответствии с которым истец передал ответчику во временное возмездное пользование (аренду) часть помещения площадью 2 829 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, г.п. Икша, деревня Кузяево, строение 4. Целевым назначением использования Помещения являлась терминальная обработка почтовых отправлений и грузов.

18.10.2017 между истцом и ответчиком был заключен договор на оказание услуг почтовой связи №1001044239, в соответствии с которым ответчик обязался по заданию истца оказать услуги почтовой связи по пересылке почтовых отправлений.

Договоры сторон признаются взаимосвязанными, в том числе, если они объединены единой хозяйственной целью. 

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 марта 2023 года № 310-ЭС22-19858 по делу № А09-1247/2021 установлено, что договор на производство экипировки подвижного состава и договор возмездного оказания услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался предоставить заказчику для железнодорожных перевозок грузов подвижной состав объединены единой хозяйственной целью: использование стороной подвижного состава для железнодорожных перевозок, в экипированном состоянии, которыми предусмотрены встречные обязательства сторон).

Таким образом, договор субаренды, заключенный с целью осуществления терминальной обработки почтовых отправлений и грузов, и договор на оказание услуг почтовой связи являются взаимосвязанными, поскольку объединены единой хозяйственной целью: оказания ответчиком услуг почтовой связи, в том числе, с использованием помещения для осуществления терминальной обработки почтовых отправлений и грузов.

В пункте 19 постановления Пленума ВС РФ № 6 разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, как следует из разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Согласно абз. 7 п. 1 ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов (абз. 7 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве), являются оспоримыми (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 апреля 2009 года № 129).

Однако как сформировано судебной практикой, сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 года № 304-ЭС17-14946, от 12 марта 2018 года № 305-ЭС17-17564, от 02 сентября 2019 года № 304-ЭС 19-11744, от 29 августа 2019 года № 305-ЭС19-10075, от 11 июня 2020 года № 305-ЭС 19-1 8890(2), от 10 декабря 2020 года № 306-ЭС20-15629, от 23 июня 2021 года № 305-ЭС 19-1 7221 (2), от 13 октября 2022 года № 305-ЭС22-10895).

31.12.2022 между истцом и ответчиком был подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым сальдо составило 251 023 922 руб. 12 коп. в пользу ответчика.

31.01.2023 между истцом и ответчиком был подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым сальдо составило 287 780 369 руб. 69 коп. в пользу ответчика.

Учитывая прекращение отношений сторон по договору субаренды, предполагается, что обязательства по договору субаренды переходят в ликвидационную стадию, что в силу положений абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по взаимосвязанным договорам (договору субаренды и договору на оказание услуг почтовой связи).

Таким образом материалами дела подтверждается факт отсутствия обязательства ответчика по договору субаренды, актом сверки взаимных расчетов от 31.01.2023, в соответствии с которым в результате проведения сальдирования по взаимосвязанным договорам определена завершающая обязанность истца в размере 287 780 369 руб. 69 коп.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства в их совокупности, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В связи с представлением истцу отсрочки от уплаты государственной пошлины и отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 9, 27, 28, 65, 66, 70, 71, 75, 104, 110, 112, 123, 124, 156, 158, 159, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕТЬ АВТОМАТИЗИРОВАННЫХ ПУНКТОВ ВЫДАЧИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 23 356 руб.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Т.В. Кравченко