АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 октября 2021 года

Дело №

А13-8170/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен  18 октября 2021 года.

АрбитражныйсудСеверо-Западногоокруга в составе председательствующего Казарян К.Г., судей  Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 18.05.2020, представителя АО «Банк «Таврический» ФИО3 по доверенности от 14.01.2019, 

рассмотрев 11.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А13-8170/2018,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении ФИО1, ИНН 

<

***>, решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.03.2019, должник обратилась с жалобами на действия финансового управляющего ФИО4 и требованием о его отстранении от исполнения обязанностей финансового управляющего, которые объединены судом первой инстанции для совместного рассмотрения.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены страховая компания «Арсеналъ», некоммерческое партнерство арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Определением суда первой инстанции от 29.01.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2020 определение от 29.01.2020 и постановление от 21.05.2020 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области. 

При новом рассмотрении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стальтехника» (далее – Общество), ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.06.2021, в  удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 18.03.2021 и постановление от 07.06.2021, направить дело в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином судебном составе.

По мнению подателя кассационной жалобы, последовательные действия ФИО4 по принятию решения о назначении нового директора Общества, одобрению сделки по реализации имущества Общества по заниженной цене и продаже доли ФИО1 в Обществе не соответствуют требованиям разумности и добросовестности, повлекли причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов.

ФИО1, полагая доказанным работоспособное состояние принадлежащей Обществу техники, оспаривает вывод эксперта о ее рыночной стоимости, считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

В поступивших в материалы дела отзывах Таврический Банк (акционерное общество) (далее – Банк) возражал по доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ФИО6 поддержал кассационную жалобу.

Финансовый управляющий в отзыве просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы и рассмотреть ее в его отсутствие.

В судебном заседании представитель должника поддержал жалобу, представитель Банка возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и проверив законность принятых по делу судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам. 

По смыслу пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей) или факта несоответствия этих действий требованиям разумности либо требованиям добросовестности.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности с учетом конкретных обстоятельств. 

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов.

Суды установили, что ФИО1 являлась единственным участником Общества, его руководителем с 30.03.2018 являлся супруг должника ФИО6, с 22.11.2019 – ФИО5

В жалобе ФИО1 просила среди прочего признать не соответствующими закону действия ФИО4 по принятию решения о назначении директором Общества ФИО5

В соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. 

Закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий. 

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе, на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам. 

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации такой управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является единственным участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику и его кредиторам.

Суды выяснили, что ФИО6 в период исполнения обязанностей руководителя Общества незаконно реализовал залоговое имущество, денежные средства от его реализации на расчетный счет Общества и залогодержателю – Банку не направил, актуальную информацию о реальном финансовом состоянии Общества, текущей хозяйственной деятельности не представил. 

Установив осуществление ФИО6 активных действий по выводу и сокрытию активов Общества, суды правомерно признали действия финансового управляющего по смене руководителя  Общества разумными и направленными на обеспечение сохранности имущества.

Доказательств обратного лицами, участвующими в деле, в том числе должником, не представлено.

В жалобе ФИО1 также полагала действия финансового управляющего ФИО4 по принятию решения об одобрении сделки по продаже залогового имущества Общества – 12 единиц техники за 3 001 445 руб. и продаже доли ФИО7 в Обществе незаконными, повлекшими причинение убытков должнику и его кредиторам.

Как установлено судами, в рамках дела № 2-3266/2017 по иску Банка о взыскании с ФИО1, ФИО6, Общества, обществ с ограниченной ответственностью «ТехноПарк», «Череповецстальконструкция-2» задолженности по договору займа, кредитному договору заключено мировое соглашение, утвержденное Череповецким городским судом Вологодской области. 

В связи с неисполнением условий мирового соглашения Банк направил заявление об обращении взыскания на залоговое имущество, указанное заявление было удовлетворено судом, исполнительный лист выдан заявителю.

На основании исполнительного листа серии ФС № 004665629 15.05.2019 возбуждено исполнительное производство № 62769/19/3 5024-ИП. 

В рамках данного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем наложен арест на 11 единиц техники и обращено взыскание на залоговое имущество. 

Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) 11.12.2019 подписали соглашение к договорам залога от 23.05.2014 № 2954/7, 320/6 (далее – Соглашение), по условиям которого залогодержатель дал согласие залогодателю реализовать принадлежащее ему на праве собственности имущество, являющееся обеспечением возврата кредитных средств по кредитным договорам от 29.05.2009 № 2954, от 24.09.2013 № 320-КР/2013. 

В пункте 2 Соглашения стороны согласовали продажную стоимость предмета залога в 3 001 445 руб. 

По договору купли-продажи имущества от 09.01.2020 Общество продало 12 единиц техники индвидуальному предпринимателю ФИО8 за 3 001 445 руб., которые перечислены Банку.

С целью установления рыночной стоимости отчужденного имущества судом назначена судебная экспертиза. 

Согласно заключению эксперта № 172 рыночная стоимость имущества при реализации в качестве металлического лома единым лотом на 10.10.2019 составила 4 122 074 руб., с учетом технического состояния отчужденной техники на ту же дату – 4 122 074 руб.

Установив, что спорное имущество было реализовано с целью погашения задолженности перед залоговым кредитором, и признав заключение эксперта соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, суды с учетом положений подпункта 4 пункта 1 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» пришли к выводу о соответствии цены продажи заложенного имущества Общества его рыночной стоимости.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований не согласиться с данным выводом. 

Довод подателя кассационной жалобы о реализации имущества по существенной заниженной цене по сравнению с его рыночной стоимостью не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.

Представленные ФИО1 распечатки объявлений на специализированных сайтах о продаже техники ФИО8 обоснованно не приняты судами в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего удовлетворительное техническое состояние спорного имущества и его действительную рыночную стоимость. 

Идентифицировать с определенной степенью точности выставленное ФИО8 на продажу имущество и соотнести его с отчужденным по договору от 09.01.2020 имуществом не представляется возможным. Доказательства приобретения техники по указанным в объявлениях ценам в деле отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ФИО1 о проведении повторной экспертизы, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ для ее назначения.

Замечания ФИО1 к заключению эксперта, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и обоснованно отклонены ими.

Реализация имущества, принадлежащего гражданину-должнику и  составляющего конкурсную массу, относится к обязанностям финансового управляющего.

Как установили суды, доля ФИО1 в Обществе реализована финансовым управляющим посредством проведения торгов в соответствии с положением о продаже имущества гражданина ФИО1, утвержденным определением суда первой инстанции от 29.01.2020, торги не оспорены.

Оснований для признания указанных действий финансового управляющего не соответствующими Закону о банкротстве и нарушающими права должника у судов не имелось. 

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы и требования об отстранении ФИО4 от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, следует признать правомерным и соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А13-8170/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

А.А. Боровая

М.В. Трохова