ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А65-26224/2017

г. Самара

20 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 марта 2018 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Маслов и партнеры» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 декабря 2017 года по делу №А65-26224/2017 (судья    Воробьев Р.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Маслов и партнеры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

к обществу с ограниченной ответственностью «Образцовое дело» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, г. Нижний Новгород,

о взыскании 132000 руб. – неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Маслов и партнеры» (далее – ООО «ЮК «Маслов и партнеры», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Образцовое дело» (далее – ООО «Образцовое дело», ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 132000 руб.

Определением суда от 17.08.2017 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 05.10.2017 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2017 исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения. Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, отзыве ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЮК «Маслов и партнеры» и ООО «Образцовое дело» велись переговоры об оказании юридических услуг, и ответчиком в адрес истца был выставлен счет № 446 от 05.04.2016 на сумму 120000 руб. за услуги по реорганизации в форме присоединения 2к1 (со сменой директора в процессе).

Платежным поручением № 150 от 14.04.2016 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 132000 руб., указав в назначении платежа: «За услуги по счету №446 от 05.04.2016».

Ссылаясь на то, что никаких договоров впоследствии между ООО «ЮК «Маслов и партнеры» и ООО «Образцовое дело» заключено не было, никаких услуг фактически не оказывалось, денежные средства в размере 132000 руб. получены ООО «Образцовое дело» в отсутствие правовых оснований, а потому являются его неосновательным обогащением, истец направил в адрес ответчика претензию № 30 от 19.06.2017 с требованием погасить имеющуюся задолженность в размере 132000 руб.

Данная претензия получена ответчиком 23.06.2017 и оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление пояснил, что он получил от истца денежные средства в размере 132000 руб. в качестве оплаты юридических услуг (юридических консультаций по вопросам реорганизации, помощи в оформлении документов) в отношении следующих организаций (далее – компании):

- ООО «СУВЕНИР» (ОГРН 

<

***>);

- ООО «АМИК» (ОГРН 

<

***>);

- ООО «КЕЛЬМА» (ОГРН 

<

***>).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из содержания вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Из материалов дела следует, что стороны не оформили свои взаимоотношения в виде письменного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора возмездного оказания услуг является определение действий или деятельности, которую исполнитель обязуется выполнить для заказчика.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в качестве предмета договора возмездного оказания услуг сторонами согласовано оказание ответчиком для истца юридических услуг по реорганизации юридических лиц в форме присоединения 2к1 (со сменой директора в процессе). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе переписку между истцом и ответчиком, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии между сторонами договорных отношений.

Как указано в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выставленный ответчиком истцу счет № 446 от 05.04.2016 на сумму 120000 руб. за услуги по реорганизации в форме присоединения 2к1 (со сменой директора в процессе) (оферта) и платежное поручение истца № 150 от 14.04.2016 на сумму 132000 руб. по оплате указанного счета (акцепт) в соответствии со статьями 8, 153, 154, 158, 160, 161, 162, 432, 434, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт заключения истцом и ответчиком договора возмездного оказания юридических услуг, правоотношения сторон по которому регулируются как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащимися в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что ответчик оказывал истцу юридические услуги по договору, истец совершал действия по принятию, подписанию и подаче в налоговый орган документов для реорганизации, тем самым признавая факт заключения договора. Претензий по качеству, объему и стоимости оказанных услуг истцом в адрес ответчика не заявлялось.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, полученным с официального сайта Федеральной налоговой службы России в сети Интернет, в отношении вышеуказанных компаний осуществлялась реорганизация, однако в процессе оказания услуг истец по неизвестным ответчику причинам решил отменить реорганизацию (в процессе составления документов для отмены реорганизации ответчик также участвовал).

В соответствии с пунктом 2 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Поскольку невозможность завершения реорганизации компаний возникла по вине истца (заказчика), в силу пункта 2 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации оказанные ответчиком (исполнителем) услуги подлежат оплате в полном объеме, иное законом или договором возмездного оказания услуг не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Поскольку факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств в сумме 132000 руб. в счет оплаты оказанных юридических услуг по заключенному сторонами договору подтвержден материалами дела, доказательств оказания спорных услуг своими силами, либо силами третьих лиц, равно как и доказательств прекращения данного договора вследствие его расторжения либо по иному основанию в материалах дела не содержится, а также учитывая, что требования истца к ответчику о возврате того, что было исполнено им по обязательству до момента изменения или расторжения договора, не основано на законе и противоречит положениям статей 307-309, пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции не противоречат правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29.01.2013 № 11524/12.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 декабря 2017 года по делу №А65-26224/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Маслов и партнеры» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

Е.Г. Демина

О.Е. Шадрина