﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-3037/2017

г. Краснодар

30 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью «Трест Южстальконструкция» (ИНН 0572003880, ОГРН 1130572000382), должника – акционерного общества «Трест Южстальконструкция» (ИНН 6164074620, ОГРН 1026103271370), временного управляющего Сукочева А.И., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Трест Южстальконструкция» на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.04.2019 (судья Хазикова В.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу № А22-3037/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО «Трест Южстальконструкция» (далее – должник) ООО «Трест Южстальконструкция» (далее – общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 4 413 011 рублей 82 копеек.

Определением суда от 08.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие аффилированности по отношению к должнику и представление доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности. 

В отзыве временный управляющий просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 11.08.2017 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 05.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.12.2018. 

Общество обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 4 413 011 рублей 82 копеек. В обоснование заявленного требования общество указало на то, что оно производило оплату по обязательствам должника, возникшим в процессе его хозяйственной деятельности, и представило договоры и счета, выставленные должнику его контрагентами, платежные поручения от 25.12.2017 на сумму                                   1 077 411 рублей 18 копеек, от 30.03.2018 на сумму 1 012 260 рублей 65 копеек, от 30.06.2018  на сумму 2 323 339 рублей 99 копеек, акты сверки взаимных расчетов с должником.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Временный управляющий и конкурсный кредитор ПАО «Банк "Возрождение» заявили возражения против включения требований в реестр, ссылаясь на то, что общество и должник входят в одну группу лиц, требования заявлены с целью уменьшения доли независимых кредиторов должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Суды пришли к выводу о том, что общество и должник входят в одну группу лиц. Суды, сославшись на приговор Левобережного районного суда г. Липецка от 23.08.2018, указали, что в данном приговоре установлено, что руководитель общества Хасаев P.M. ранее занимал должность заместителя генерального директора должника – Омарова Р.Ю. 

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

При представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае общество производило платежи за должника его кредиторам после возбуждения дела о банкротстве в отсутствие какого-либо возмездного соглашения, не обосновав экономическую целесообразность в осуществлении спорных платежей. Довод о том, что общество использует товарный знак «Южстальконструкция» не опровергает вывод судов о вхождении общества и должника в одну группу лиц. Кроме того, в рамках настоящего дела обществом подано несколько заявлений о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности перед обществом со ссылкой на разные основания ее возникновения.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что в данном случае указанная задолженность использовалась в качестве инструмента, позволявшего обществу в рамках дела о банкротстве должника нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированного лица количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов

Суды, руководствуясь статьями 2, 19, 71, Закона о банкротстве, статьями 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, обоснованно отказали обществу во включении требований в реестр кредиторов должника, квалифицировав заявленные требования как носящие корпоративный характер, которые не могут конкурировать с гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу                                 № А22-3037/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                  М.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                                А.Н. Герасименко

                                                                                                                           С.М. Илюшников