Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7640/2023

30 ноября 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2023 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед» (628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 10.12.2005, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Северная Сервисная Компания» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> здание 6, корпус Б, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 02.03.2012, ИНН: 

<

***>) о взыскании 5 537 041 руб. 82 коп., а также встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Северная Сервисная Компания» к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед» о взыскании 3 826 036 руб. 50 коп.,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности б/н от 13.07.2023,

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 01/2023 от 09.01.2023, 

у с т а н о в и л :

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед» (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Северная Сервисная Компания» (далее – ответчик) о взыскании 5 537 041 руб. 82 коп. задолженности по договору от 01.01.2016 № 01/ССК-2016.

Определением суда от 18.07.2023 к производству суда в рамках дела № А75-7640/2023 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Северная Сервисная Компания» к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед» о взыскании убытков в размере 3 826 036 руб. 50 коп.

Протокольным определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.10.2023 разбирательство по делу № А75-7640/2023 отложено на 23 ноября 2023 г. на 08 час. 40 мин.

Представители сторон для участия в заседании явились.

Представитель истца уточнил исковые требования (заявление б/н от 25.09.2023) и просил взыскать с ответчика основной долг в размере 3 295 327 рублей 52 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 753 426 рублей 00 копеек. На удовлетворении заявленных требованиях настаивал. По встречному иску сумму штрафа в размере 2 662 500 рублей не оспаривал, по применению понижающего коэффициента в размере 10% от стоимости выполненных работ в размере 1 163 536,50 руб. не согласился, заявил о пропуске ответчиком с срока исковой давности по встречному иску, по расчетам истца сумма снижения стоимости работ, признаваемая истцом в ответе на претензию № 61-21/ИЗ от 22.04.2021, составляет 278 126 рублей 25 копеек.

Согласно пункту 1  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. С учетом изложенного, уточнения истца судом принимаются, дело рассматривается с учетом заявленного истцом уточнения исковых требований.

Представитель ответчика сумму основного долга по первоначальному иску не оспаривал, не согласился с размером процентов за пользование чужими денежными средствами, ходатайствовал о применении судом положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования по первоначальному и встречному искам подлежат удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен договор от 01.01.2016 № 01/ССК-2016 (далее - договор), по условиям которого подрядчик принял на себя обязанности оказать заказчику услуги по телеметрическому и инженерно-технологическому сопровождению при бурении скважин (п. 2.1 договора).

Заказчик обязался своевременно принимать и оплачивать оказанные услуги (пункт 8.1 договора).

Стоимость услуг и порядок расчетов согласованы сторонами в разделах 4, 6 договора, обязательства сторон - в разделах 7, 8, ответственность сторон - в разделе 13.

В период с января 2016 года по август 2020 года ООО «ОРИОН» оказало ООО «ССК» услуги на 34-х скважинах на общую сумму 92 787 693 руб. 79 коп.

Подрядчик оплатил услуги частично в сумме 89 492 366 руб. 27 коп.

Таким образом, на момент рассмотрения спора задолженность заказчика (ответчик) за оказанные услуги составляет 3 295 327 рублей 52 копейки, что сторонами не оспаривается.

Ссылаясь на то, что услуги по договору оказаны, но не оплачены в полном объеме, ООО «ОРИОН» обратилось к ООО «ССК» с требованием от 03.02.2023 № 023-23/ИЗ об оплате задолженности (л.д. 12).

Неисполнение ООО «ССК» требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим первоначальным иском.

В свою очередь, ссылаясь, что по вине Подрядчика допущено непроизводительное время (НПВ), общее количество которого составило 133,125 часов на сумму 2 662 500 рублей, а размер понижающего коэффициента в размере 10% от стоимости выполненных работ на Саровском месторождении составил 1 163 536 рублей 50 копеек, ответчик обратился в суд со встречным иском к истцу.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику (статья 711 ГК РФ).

Исходя из положений главы 39 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчиком исполнителю.

По условиям пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно правовой позиции, содержащейся в абзаце 2 пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48, при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается. Не подписание актов оказанных услуг при доказанности самого факта их оказания не может являться основанием для освобождения заказчика от их оплаты.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт оказания истцом ответчику услуг на заявленную к взысканию сумму подтвержден представленными актами о приемке выполненных работ (услуг) и ответчиком не оспаривается.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

С учетом отсутствия доказательств погашения подтвержденной материалами дела задолженности, отсутствия доказательств, опровергающих факт оказания услуг истцом, требования истца заявлены правомерно.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд полагает требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 295 327 рублей 52 копейки обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В связи с несвоевременным исполнением обязательств по оплате, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 753 426 рублей 00 копеек за период с 30.04.2020 по 17.04.2023 (с учетом заявления об уточнении размера исковых требований от 25.09.2023).

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку общество допустило просрочку в оплате оказанных услуг, то данное обстоятельство является основанием для применения ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ.

Между тем, проверив расчет процентов, суд находит его частично ошибочным.

Судом произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которому сумма процентов, с учетом исключения периода действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022), введенного Постановлением Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 "О введении моратория на возбуждении дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", составила 1 673 957 рублей 17 копеек.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению частично в размере 1 673 957 рублей 17 копеек.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика и применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд принимает во внимание, что частью 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 данной статьи.

В абзаце 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при этом также разъяснено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

При рассмотрении спора судом установлено, что расчет суммы процентов произведен истцом, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, что соответствует установленному части 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации нижнему пределу. В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что основания для снижения суммы процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

Пунктом 13.10 Договора предусмотрено, что в процессе выполнения работ (услуг) по скважине любое СПО по вине Подрядчика будет считаться не производительным временем (НПВ), вследствие чего Заказчик вправе применить к Подрядчику условия Договора о взыскании сумм неустойки и убытков, а также применить понижающий коэффициент согласно условиям Приложения № 8 к Договору.

За вынужденный простой Заказчика и/или привлеченных им или генеральным заказчиком к работе на скважине третьих лиц по вине Подрядчика, Подрядчик уплачивает Заказчику штраф в размере 20 000 рублей без НДС за каждый час простоя.

При строительстве и восстановлении скважин по вине Подрядчика допущено непроизводительное время (НПВ), общее количество которого составило 133,125 часов.

Таким образом, по расчетам ответчика, сумма штрафа за все допущенное Подрядчиком непроизводительное время в количестве 133,125 час. составила 2 662 500 рублей.

Указанный факт непроизводительного времени, количество часов и размер штрафа - 2 662 500 рублей истцом признавался в  ответе на претензию № 61-21/ИЗ от 22.04.2021, относительно применения понижающего коэффициента в размере 10% от стоимости выполненных работ в размере 1 163 536,50 руб. истец согласился в части, сумма снижения стоимости работ составляет 278 126 рублей 25 копеек.

Принимая во внимание, факт признания истцом (ответчик по встречному иску) обоснованности выставленного штрафа и снижение стоимости работ  на общую сумму       2 940 626,25 руб. (письмо № 61-21/ИЗ от 22.04.2021) общий срок исковой давности на момент заявления встречного иска по указанной части требований не истек.

Кроме того, к отношениям сторон в указанной части суд полагает возможным применить международный принцип - эстоппель, выражающийся в утрате стороной права на возражения при непоследовательном, противоречивом или недобросовестном поведении стороны в процессе.

Поскольку истец (ООО «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед») ранее письмом № 61-21/ИЗ от 22.04.2021 признавало факт и причины возникновения НПВ, прямо  признавало себя виновной стороной - "стороной обязанной оплатить штраф", признавало сумму штрафа за допущенное НПВ в размере - 2 662 500 рублей и снижение стоимости работ в сумме - 278 126,25 руб. суд, с учетом принципа эстоппель, полагает возможным отклонить возражения истца по встречному иску в указанной части.

При этом  заявлений о фальсификации письма   № 61-21/ИЗ от 22.04.2021 от истца не поступало, до обращения ответчика в суд со встречным иском возражений относительно причин возникновения НПВ, указанных в данном письме и обязанности ООО «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед» по оплате указанных штрафных санкций не заявлялось.

Отклоняя вывод истца о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному иску, суд отмечает следующее.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (часть 1 статьи 196 ГК РФ). 

В силу положений статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.  Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений частей 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с нормой статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново.

В соответствии с позицией, изложенной в Постановлении Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума ВАС РФ 15 ноября 2001 года № 18, при исследовании обстоятельств, связанных с совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации), суду необходимо в каждом случае устанавливать, когда конкретно были совершены должником указанные действия, имея при этом в виду, что перерыв течения срока исковой давности может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения (пункт 19). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения.

Этот перечень действий не является исчерпывающим. Каждое конкретное действие подлежит оценке судом в совокупности с представленными сторонами доказательствами (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.07.2009 N 5286/09).

В материалы дела представлено письмо общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед» от 22.04.2021 № 61-11/ИЗ в котором последний признал сумму убытков в размере 2 662 500 рублей 00 копеек, а также штраф (снижение стоимости работ) в сумме  278 126 рублей 25 копеек.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что указанные действия истца следует рассматривать как признание долга (в пределах срока давности) в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд полагает требование ООО "ССК" по встречному иску обоснованным и подлежащим удовлетворению в части в размере 2 940 626 рублей 25 копеек.

В связи с частичным удовлетворением первоначального и встречного иска, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на стороны пропорционально удовлетворенным требвоаниям.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северная Сервисная Компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед» 5 016 769 рублей 32 копейки, в том числе основной долг в размере             3 295 327 рублей 52 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 673 957 рублей 17 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 47 484 рубля 63 копейки.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить частично, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северная Сервисная Компания» 2 973 006 рублей 65 копеек, в том числе убытки в размере 2 662 500 рублей 00 копеек, а также штраф (снижение стоимости работ) в сумме  278 126 рублей 25 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме  32 380 рублей 40 копеек.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

Произвести зачет взысканных сумм по результатам которого взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северная Сервисная Компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН Консалтинг и Сервисес Лимитед» основной долг в размере 2 043 762 рублей 67 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья                                                                                                          А.Х. Агеев