АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 марта 2022 года

Дело №

А13-633/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В.,          Яковлева А.Э.,

рассмотрев 10.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу № А13-633/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вологодский завод профнастила «Электросталь», адрес:  160029, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ВЗЭС») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Транс-Альфа Электро», адрес: 160004, г. Вологда, Белозерское шос., д. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество) ФИО3 и Обществу о взыскании солидарно 4 653 103 руб. 72 коп. убытков.

Определением от 28.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, союз «Саморегуируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Определением от 03.09.2020 к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2

Определением от 03.06.2021 к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

Решением от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 20.09.2021 и постановление от 04.11.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что действия ответчика по недопуску персонала ООО «ВЗЭС» в арендуемые помещения нельзя расценивать как законные действия по удержанию вещи, поскольку правовая цель удержания имущества не была достигнута, имущество не было продано Обществом; полагает, что при наличии спора о размере арендной платы, продолжении использования арендатором помещения, арендодатель был обязан обратиться в суд с требованием об освобождении помещения.

ФИО1 полагает, что судебные инстанции не определили был ли фактически расторгнут спорный договор аренды; указывает на то, что акт приема-передачи имущества после подписания соглашения о расторжении договора аренды не составлялся, ООО «ВЗЭС» продолжало использовать арендованные помещения для производственной деятельности и не прекращало ее до фактического захвата имущества ФИО3 (26.12.2018 – 15.01.2019), что следует из решения суда от 23.09.2019 по делу № А13-21980/2018.

Податель жалобы указывает на то, что расчет убытков произведен на основании заключения от 31.01.2020 № 003/2020 и включает в себя вынужденный простой работников предприятия и упущенную выгоду. 

Кроме того, ФИО1 считает недопустимым доказательством по делу доверенность от 25.05.2020 № 69, выданную представителю ФИО4 ФИО5, чьи полномочия как исполняющего обязанности генерального директора Общества не подтверждены материалами дела, в том числе выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Общество в письменном отзыве просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.07.2016 между Обществом (арендодатель) и ООО «ВЗЭС» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «ЮКО» (третье лицо) был заключен договор № 574 аренды объектов недвижимости и оборудования (далее – договор), в соответствии с которым арендатору переданы за плату во временное владение и пользование объекты недвижимого и движимого имущества согласно перечню, указанному в пункте 1.1 договора на срок до 30.06.2017.

Арендная плата составила 366 125 руб. ежемесячно (пункт 3.2.2 договора).

Соглашением от 31.01.2018 в связи с признанием договора субаренды от 03.07.2017 № 500 незаключенным по решению Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2017 по делу № А13-15905/2017, стороны договорились считать продленными договорные отношения по договору с 01.07.2017 на восемь месяцев по 28.02.2018 на условиях двухстороннего договора между Обществом и ООО «ВЗЭС» без участия во взаимных расчетах ООО «ЮКО». Сумма ежемесячной арендной платы за вычетом услуг третьего лица (посредника) составила 311 200 руб. за каждый месяц, подлежала перечислению в полном размере за период с 01.07.2017 по 28.02.2018 на расчетный счет Общества двумя равными платежами до 15 февраля и 28 февраля, соответственно.

Соглашением от 01.05.2018 стороны договорились расторгнуть договор по истечении 30 дней со дня подписания соглашения. Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что по истечении 30 дней арендатор обязан освободить занимаемые помещения от собственного имущества и возвратить арендованное имущество арендодателю по акту приема-передачи.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ВЗЭС» денежного обязательства по договору аренды объектов недвижимости и оборудования от 08.07.2016 № 574 Общество обратилось в суд с иском к ООО «ВЗЭС» о взыскании 6 763 632 руб., в том числе 6 433 859 руб. основного долга по договору аренды за период с июня 2017 по ноябрь 2018, 329 773 руб. пеней за период с 03.07.2017 по 29.11.2018.

Вступившим в законную силу решением суда от 23.09.2019 по делу № А13-21980/2018 с ООО «ВЗЭС» в пользу Общества взыскано 329 773 руб. пеней, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.06.2017 по делу № А13-8106/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 06.11.2018 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО3

Определением от 06.03.2020 производство по делу № А13-8106/2013 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

В период исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества ФИО3 издал приказ от 26.12.2018 об ограничении доступа персонала и техники ООО «ВЗЭС» в помещения, предоставленные по договору, на территорию, принадлежащую Обществу (

<

...>), в целях исключения нахождения на территории посторонних лиц, опечатав производственные и офисные помещения, принадлежащие Обществу.

Ссылаясь на то, что действия арбитражного управляющего ФИО3, выразившиеся в захвате имущества ООО «ВЗЭС», причинили последнему убытки (вынужденный простой работников предприятия и упущенная выгода), ООО «ВЗЭС» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, поскольку пришел к выводам о нарушении ООО «ВЗЭС» условий соглашения о расторжении договора в части освобождения арендуемых помещений, наличии задолженности по арендной плате.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В данном случае судами установлено, что по условиям соглашения от 01.05.2018 стороны договорились расторгнуть договор по истечении 30 дней со дня его подписания. При этом, арендатор обязался по истечении 30 дней освободить занимаемые помещения от собственного имущества и возвратить арендованное имущество арендодателю по акту приема-передачи.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ВЗЭС» денежного обязательства по договору аренды от 08.07.2016 № 574 Общество обратилось в суд с иском к ООО «ВЗЭС» о взыскании 6 763 632 руб., в том числе                      6 433 859 руб. основного долга по договору аренды за период с июня 2017 по ноябрь 2018, 329 773 руб. пеней за период с 03.07.2017 по 29.11.2018.

Решением суда от 23.09.2019 по делу № А13-21980/2018 с ООО «ВЗЭС» в пользу Общества взыскано 329 773 руб. пеней, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Вместе с тем, из данного судебного акта следует, что в декабре 2018 задолженность за пользование помещениями имелась. На странице 5 решения суда указано, что ООО «ВЗЭС» произведена оплата по платежным поручениям № 98 от 30.01.2019, № 136 от 01.02.2019, № 144 от 05.02.2019, № 147 от 05.02.2019 на общую сумму 250 000 руб. (то есть, в период после декабря 2018). Также сторонами заключено соглашение о проведении взаимозачета от 31.01.2019 на сумму 1 100 375 руб., которым зачитывались обязательства Общества перед ООО «ВЗЭС» по договору уступки от 31.01.2019.

Таким образом, ненадлежащее исполнение ООО «ВЗЭС» обязательств по договору аренды подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», следует, что арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору оборудование, оставшееся в арендовавшемся помещении после прекращения договора аренды, в обеспечение обязательства арендатора по внесению арендной платы за данное помещение. Право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли. Основанием поступления оборудования во владение собственника помещения является оставление арендатором этого оборудования в данном помещении после истечения срока аренды, то есть после утраты права на соответствующее помещение. Поскольку такое владение оборудованием не может быть признано незаконным, оно допускает его удержание по правилам пункта 1 статьи 359 ГК РФ.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, ответчик удерживал имущество ООО «ВЗЭС», поскольку последнее, имея задолженность по арендной плате, по истечении 30 дней с даты подписания соглашения о расторжении договора от 01.05.2018 (до 31.05.2018), не освободило их.

Также судами установлено, что ФИО3 надлежащим образом уведомил 17.12.2018 истца о возможности ограничения доступа на объекты Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В данном случае ООО «ВЗЭС» противоправность поведения ответчика не доказана, в связи с чем основания для взыскания убытков отсутствуют.

Доводы ФИО1 об отсутствии полномочий по представлению Общества у ФИО4 являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены ими.

Судом первой инстанции установлено, что доверенность от 25.05.2020 на имя ФИО4, выдана и.о. генерального директора Общества ФИО5

Согласно протоколу заседания Совета директоров Общества от 22.05.2020 принято решение о назначении в качестве исполняющего обязанности генерального директора Общества ФИО6 с 23.05.2020 на срок три месяца.

Согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» в компетенцию совета директоров общества входит образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

Таким образом, доверенность на ФИО4 от 25.05.2020 выдана в период полномочий ФИО6 в качестве и.о. генерального директора. Сведений об отзыве доверенности на ФИО4 не представлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу № А13-633/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

 А.Э. Яковлев