ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«

Дело № А65-12753/2016

г. Самара

11» января 2017 г.

Резолютивная часть объявлена 11 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 января 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-Актив» - директор ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ,

от общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» - представитель ФИО2, доверенность № 1 от 09.01.2017,

ФИО3 – лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1 апелляционную жалобу ФИО4,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2016 года по делу № А65-12753/2016 (судья И.В. Иванова) по иску ФИО4, к обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика», ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-Актив», о признании недействительной сделки по внесению в оплату уставного капитала ООО «Спецавтоматика-Актив» (ОГРН 

<

***>) имущества, принадлежащего ООО «Спецавтоматика»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика», ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика - Актив» о признании недействительной сделки по внесению в оплату уставного капитала ООО «Спецавтоматика-Актив» (ОГРН 

<

***>) следующего имущества, принадлежащего ООО «Спецавтоматика»: - административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное с подвалом, общая площадь 972 кв.м., инв. № 4839, лит. А,А1 адрес объекта: Республика Татарстан, г.Казань, Советский район, ул. Родины, д.24, кадастровый номер 16:50:060405:533, а также земельного участка под ним; - здание инженерно-лабораторного корпуса с эстакадой, назначение: нежилое, 2- этажное, общая площадь 1209,8 кв.м., инв. №4839, лит.В, В1, Г4, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, Советский район, ул. Родины, д. 24, кадастровый номер 16:50:060405:759, а также земельного участка под ним.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2016 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО4 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

ФИО5 и представитель общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика», общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-Актив» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2016 года по делу № А65-12753/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 обратился в суд с иском  о признании недействительной сделки по внесению в оплату уставного капитала ООО «Спецавтоматика-Актив» имущества, принадлежащего ООО «Спецавтоматика»: административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное с подвалом, общая площадь 972 кв.м., инв. № 4839, лит. А,А1 адрес объекта: Республика Татарстан, г.Казань, Советский район, ул. Родины, д.24, кадастровый номер 16:50:060405:533, а также земельного участка под ним; - здание инженерно-лабораторного корпуса с эстакадой, назначение: нежилое, 2- этажное, общая площадь 1209,8 кв.м., инв. №4839, лит.В, В1, Г4, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, Советский район, ул. Родины, д. 24, кадастровый номер 16:50:060405:759, а также земельного участка под ним.

В обосновании заявленных требований ФИО4 указал на то, что он является участником Общества (доля  43,86%) и  18.03.2016 узнал о том, что от имени Общества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Спецавтоматика-Актив» внесено вышеуказанное имущество на сумму 54 745 900 руб., тогда как он не был уведомлен о проведении общего собрания общества по одобрению отчуждения единственного недвижимого имущества общества, решение об одобрении сделки впоследствии также не принимал, данная сделка ответчиками совершена с целью причинения ущерба его  имущественным интересам, как участнику Общества, поскольку вывод имущества состоялся в феврале 2016 сразу же после незаконного вывода истца из состава участников ООО «Спецавтоматика». Также указывает на то, что в рамках дела №А65-1889/2016 он оспаривает свой выход из числа участников ООО «Спецавтоматика».

Возражая по существу заявленных требований представитель ООО «Спецавтоматика» в судебном заседании пояснил, что в адрес истца было направлено заявление о предоставлении реквизитов счета для перечисления денежных средств в счет исполнения обязательств по выплате доли, считает, что оспариваемой сделкой какие - либо убытки истцу не причинены, поскольку в ООО «Спецавтоматика-Актив» общество «Спецавтоматика» имеет долю в размере 99%.  

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 46 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Как указано в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах, ст. 78 и 81 Федерального закона 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее - Закон об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац 5 п. 5 ст. 45 и абзац 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах, абзац 5 п. 6 ст. 79 и абзац 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Из дела следует, что на общем собрании 17.02.2016  принято решение о создании ООО «Спецавтоматика-Актив», участниками которого являются ООО «Спецавтоматика» с долей в уставном капитале 99% и ФИО2 с долей - 1%, оплата уставного капитала ООО «Спецавтоматика-Актив» производится путем передачи учредителем - ООО «Спецавтоматика» имущества - административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное с подвалом, общая площадь 972 кв.м., инв. № 4839, лит. А,А1 адрес объекта: Республика Татарстан, г.Казань, Советский район, ул. Родины, д.24, кадастровый номер 16:50:060405:533, а также земельного участка под ним; - здание инженерно-лабораторного корпуса с эстакадой, назначение: нежилое, 2- этажное, общая площадь 1209,8 кв.м., инв. №4839, лит.В, В1, Г4, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, Советский район, ул. Родины, д. 24, кадастровый номер 16:50:060405:759, а также земельного участка под ним. Стоимость вышеуказанного имущества оценивается в сумме 54 745 900 руб. (Т.1 л.д.57-59).

17.02.2016 между ООО «Спецавтоматика» и ООО «Спецавтоматика-Актив» подписан акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «Спецавтоматика-Актив» (Т.1 л.д.70).

Изучив  обстоятельства дела, суд первой инстанции  обоснованно указал на то, что  распорядившись в рамках осуществления предпринимательской деятельности недвижимым имуществом, ООО «Спецавтоматика» получило имущественный эквивалент в виде доли в уставном капитале ООО «Спецавтоматика-Актив» в размере 99% и при выходе его из состава участников имеет право на получение действительной стоимости доли, а истец в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказал, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушены права или охраняемых законом интересы Общества или его участников, а также факт убыточности данной сделки.

Апелляционная жалоба доводов опровергающих указанные выводы  не содержит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку в ее удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2016 года по делу № А65-12753/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Г.М. Садило

                                                                                                                   Ю.Е. Холодкова