АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-20328/2022

г. Оренбург

10 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       27 августа 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        10 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания               Аршимбаевой А.Б.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РостТранс» (Оренбургская область, г. Бузулук, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к: 

1)ФИО1 (Оренбургская область, Бузулукский район, с.Палимовка), 

2)ФИО2 (Оренбургская область, г. Бузулук), 

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО3 (г. Бузулук Оренбургской области),

о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности убытков в сумме 2 820 417 руб. 00 коп.

 

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4;

от ответчика1: ФИО5;

от ответчика2, третьего лица: явки нет.

 

Общество с ограниченной ответственностью «РостТранс» (далее по тексту – истец, ООО «РостТранс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее по тексту – ответчик1, ФИО1), ФИО2 (далее по тексту – ответчик2, ФИО2) о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности убытков в сумме 2 820 417 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика1 в судебном заседании возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Согласно позиции ответчика1, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно ответа МИФНС № 10 по Оренбургской области,            ФИО1 уведомила регистрирующий орган о сложении с нее полномочий директора 31.05.2021 года, тогда как исключение юридического лица произошло лишь 03.06.2022 года.

ООО «РосТранс» будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «Ресурс» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании ООО «Ресурс» несостоятельным (банкротом).

Считает недоказанной невозможность погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных действий ответчика1.

ФИО6 письменный отзыв с возражениями относительно исковых требований, документальные доказательства оплаты взыскиваемой суммы задолженности в добровольном порядке в материалы дела не представил в связи с чем, суд рассматривает дело на основании имеющихся документов в порядке, установленном ч. 4 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

03.05.2020 между ООО «РостТранс» и ООО «Ресурс» заключен договор на оказание транспортных услуг №01/05, согласно которого ООО «РостТранс» обязалось предоставлять арендатору специализированную автотранспортную технику для использования её в производственных целях арендатора согласно назначению транспортных средств и оказать услуги по управлению ими, а арендатор обязался выплачивать арендодателю арендную плату за оказание транспортных услуг. 

Перечень транспортных средств и размер субарендной платы определен в Приложениях № 1 к Договору.

Согласно договору № 01/05 от 03.05.2020, заключенному между ООО «РостТранс» и ООО «Ресурс» на оказание транспортных услуг, ООО Ресурс» обязалось оплачивать ООО «РостТранс» арендную плату не позднее 45-60 банковских дней со дня предоставления арендатору документов, предусмотренных п.п.3.1. вышеуказанного договора.

До настоящего времени ООО «Ресурс» не оплачена аренда транспортных средств, согласно следующих актов выполненных работ:

-           по акту № 11 от 18.05.2020  - 424 320, 00 руб.;

-           по акту № 15 от 01.06.2020  - 421 200, 00 руб.;

-           по акту № 17 от 16.06.2020  - 477 360, 00 руб.;

-           по акту № 22 от 02.07.2020  - 514 800 ,00 руб.;

-           по акту № 26 от 16.07.2020  - 514 800, 00 руб.;

-           по акту № 28 от 30.07.2020  - 374 400, 00 руб.;

Итого на сумму с учетом НДС - 2 726 880  руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2021 по делу №А47-17199/2020 удовлетворены исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РостТранс» в размере 889 200 руб. 00 коп. - основной долг, 10 000 руб. 00 коп. - оплата услуг представителя, 20 784 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2020 по делу №А47-13787/2020 удовлетворены исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РостТранс» в размере 845 520 руб. 00 коп. основного долга, а также 10 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя, 19 910 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2021 по делу №А47-15910/2020 удовлетворены исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РостТранс" 992 160 руб. 00 коп. - сумма долга, 10 000 руб. - оплата услуг представителя, а также 22 843 руб. расходы по оплате государственной пошлины.

С 18.03.2020, то есть с момента создания, ФИО2 являлся учредителем ООО «Ресурс».

В период с 25.12.2021 по 23.06.2022 взыскателем и службой судебных приставов-исполнителей предпринимались меры по взысканию с ООО "Ресурс" установленной судебными актами задолженности, однако задолженность не была погашена в связи с отсутствием имущества должника, исполнительные производства окончены, исполнительные листы возвращены взыскателю.

03.06.2022 ООО "Ресурс" исключено как недействующее юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения МИФНС №10 по Оренбургской области от 14.02.2022. 

По мнению истца, за период с даты образования указанной выше задолженности до даты исключения ООО "Ресурс" из ЕГРЮЛ участник и руководитель должника действовали недобросовестно и неразумно, в ущерб интересов должника и его кредиторов, а именно: не предпринимали мер к исполнению публично-правовых обязанностей (в частности, по предоставлению бухгалтерской и налоговой отчетности в налоговый орган), не предпринимали мер по ликвидации или банкротству должника.

Поскольку ФИО2 и ФИО1 являлись участником и директором ООО «Ресурс», руководствуясь п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ) истец обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым иском.

 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ. 

Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом или другим законом.

В силу п.п. 1, 2 ст. 3 Закона № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника (далее по тексту - ответчика) обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии со ст. 3.1. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 -3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 -3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании пункта 2 статьи 10 вышеназванного закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Из содержания вышеприведенных положений статей 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд, является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанных выше лиц является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного па то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст. 419 ГК РФ).

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определение от 3 июля 2014 года N 1564-О, наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями.

В соответствии с п.4 ст. 65.2 ГК РФ участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 №20- П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью в связи с жалобой гражданки ФИО7» указал, что пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела решениями Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2020 по делу №А47-13787/2020, от 01.02.2021  по делу №А47-15910/2020, от 21.03.2021  по делу №А47-17199/2020 с ООО «Ресурс» в пользу ООО «РостТранс» взыскана задолженность в общей сумме 2 820 417 руб. 00 коп.

Из данных решений следует, что задолженность возникла в результате ненадлежащего исполнения ООО «Ресурс» договора на оказание транспортных услуг от 03 мая 2020 года № 01/05.

ООО Ресурс» обязалось оплачивать ООО «РостТранс» арендную плату не позднее 45-60 банковских дней со дня предоставления арендатору документов, предусмотренных п.п.3.1. договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 3 статьи 307 ГК при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Таким образом, действуя добросовестно, ООО «Ресурс» в лице своих контролирующих лиц и, прежде всего, руководителя, действующего от имени юридического лица без доверенности, обязано было вносить плату за оказанные транспортные услуги в установленном размере и в установленный срок. 

Однако в результате исследования выписок по банковским счетам ООО «Ресурс», можно прийти к выводу, что общество (а фактически - руководитель общества) не производило полную или своевременную оплату по договору. 

Учитывая, что юридическое лицо не производит каких-либо действий (например, платежей по договорам) и не исполняет принятые обязательства само по себе, а всецело подчиняется воле её руководителя и коллегиальных органов управления, такое поведение (бездействие, выразившееся в ненадлежащем исполнении договоров аренды) контролирующих лиц общества объективно нельзя признать добросовестным.

Таким образом, имея возможность исполнять обязательства по заключённому с истцом договору на оказание транспортных услуг, ООО «Ресурс» по воле своих руководителей дискриминационно перестало осуществлять платежи в адрес истца.

Оценивая действия каждого из ответчиков, суд приходит к выводу о наличии в них виновного поведения, которое в конечном итоге привело к невозможности истца получить взысканную решениями арбитражного суда задолженность.

В данном случае, указанные выше решения арбитражного суда были вынесены в период с 24.11.2020 по 21.03.2021, то есть в период осуществления ФИО1 полномочий директора ООО «Ресурс» (с 09.06.2020 - дата заключения трудового договора - по 01.07.2021 - дата увольнения, указанная в заявлении об увольнении), ввиду чего она не могла не знать о наличии данной задолженности.

В то же время, за период осуществления полномочий директора, ФИО1 не предприняла каких-либо действий по погашению этой задолженности.

При этом, судом установлено, что непосредственно сразу после увольнения ФИО1 с должности директора ООО «Ресурс» - 11.08.2021, Федеральной налоговой службой России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области было подано заявление о признании ООО «Ресурс» несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А47-10125/2021 в связи с наличием задолженности в размере 508 059 руб. 11 коп., производство по которому в конечном итоге было прекращено определением от 17.03.2022 ввиду отсутствия у ООО «Ресурс» имущества, достаточного для покрытия судебных расходов по делу о банкротстве.

В рамках указанного дела было установлено, что уполномоченным органом в обоснование заявленных требований представлены ответы компетентных органов, осуществляющих учет транспортных средств, регистрацию прав на недвижимое имущество по месту нахождения должника; материалы исполнительных производств; бухгалтерская отчетность.

Согласно ответа Управления ФССП по Оренбургской области, транспортные средства, объекты недвижимости, сельхозтехника за должником не зарегистрирована. 08.04.2021 вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства, находящиеся в ПАО БАНК "ФК Открытие", АО "Альфа-Банк", ПАО "Промсвязьбанк", Банк ВТБ (ПАО). Неоднократными выходами по адресу установлено, что организация деятельность не осуществляет.

По данным регистрирующих органов - Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области, МРЭО ГИБДД № 1 УМВД России по Оренбургской области, Министерства сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Оренбургской области (предоставленным налоговому органу в рамках заключенных соглашений о взаимодействии) недвижимое имущество, транспортные средства, самоходная техника за должником не зарегистрированы.

Бухгалтерский баланс в налоговый орган не предоставлялся, последняя налоговая отчетность должником представлена 24.11.2020. 

Доказательства, обосновывающие вероятность обнаружения в достаточном объёме имущества, за счёт которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ресурс", а также полностью или частично может быть погашена задолженность по обязательным платежам и денежным обязательствам перед Российской Федерацией, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, суд оценивает критически утверждения ответчика1 о благополучном экономическом состоянии ООО «Ресурс» и наличии достаточных средств для погашения задолженности перед истцом, в том числе о ведении обществом хозяйственной деятельности, как источника получения доходов в целях погашения образовавшейся перед истцом задолженности, на момент прекращения ФИО1 трудовых отношений.

При этом, с учетом периода формирования налоговой задолженности и действий налогового органа по ее взысканию, а также наличия задолженности перед ООО «РостТранс», на дату прекращения ФИО1 полномочий директора у ООО «Ресурс» уже имелись признаки банкротства.

Однако, при наличии указанных признаков, ФИО1 не исполнила, предусмотренную п.п. 1 и 2 ст. 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обязанность по подаче заявления о банкротстве.

Суд отмечает, что, в отличие от права кредиторов на подачу заявления о признании должника банкротом, на руководителя и учредителя общества возложена обязанность по подаче заявления о признании должника его банкротом, неисполнение которой влечет для таких лиц субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника по правилам главы III.2 Закона о банкротстве (п. 2 ст. 226 Закона о банкротстве).

В данном случае, уклонившись от исполнения названной обязанности, ФИО1 предприняла действия по уходу от такой ответственности, прекратив в одностороннем порядке трудовые отношения и известив регистрирующий орган об этом. 

В свою очередь участник ответчик2 - ФИО2, являясь единственным участников ООО «Ресурс», не предпринял действий по назначению нового директора, актуализации сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц.

Указанные действия ответчиков повлекли последующее исключение ООО «Ресурс» из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке и невозможность получения истцом взысканной задолженности.

С учетом положений ст. 10 Гражданского кодекса РФ, такое поведение ответчиков не может считаться добросовестным.

Из анализа выписок по операциям на счетах ООО «Ресурс» усматривается, что именно ФИО2 до назначения директором ФИО1 (возложив обязанности директора на себя) в своих интересах осуществлял расходование на текущие личные потребности денежных средств со счета общества.

В дальнейшем, после назначения ФИО1 на должность директора, остатки денежных средств были перечислены в качестве заработной платы на её счет и на счет ФИО8

Из содержания выписок по счетам ООО «Ресурс» не усматривается движения денежных средств, свидетельствующих о наличии хозяйственных отношений. 

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Субсидиарная ответственность для указанных выше лиц является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на них законом обязанности. С учетом представленных в материалы дела доказательств, а также объяснений истца, суд приходит к выводу, что истец доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями). Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия, возникновение убытков, причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками, подтверждение размера убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд считает, что истец документально и нормативно подтвердил заявленное требование к ответчикам по праву, по факту и по размеру причиненных убытков.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Ресурс», о взыскании солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РостТранс» убытков в размере 2 820 417 руб. 00 коп. обоснованы, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика1, изложенные в отзыве на иск и дополнениях к отзыву, судом рассмотрены и подлежат отклонению как необоснованные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, и не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РостТранс» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 и ФИО2 солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РостТранс» задолженность в сумме 2 820 417 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 37 102 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать истцу в порядке ст.ст. 318-320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

 

Судья                                                                                                В.В. Юдин