АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-1969/2024

24 июня 2024 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алавердян К.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Плака» (298541, Респ Крым, Алушта г., Утес п, ФИО2 ул, д. 39А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 910101001) об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в  сумме 1 815 135,58 руб.

встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Плака» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 823 793,28 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 122850,95 рублей за период с 09.08.2023 года по 31.01.2024 года, а всего 1 946 644,23 рублей, с дальнейшим взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.02.2024 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 1823793,28 руб. и ставки рефинансирования Центрального банка России, действующей в соответствующие периоды, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРАСНАЯ ФИО3"(299019, ГОРОД СЕВАСТОПОЛЬ, САХАРНАЯ ГОЛОВКА ПОСЕЛОК, ДАРВИНА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 920301001); ФИО4,

При участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО5, по доверенности от 16.03.2022

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 14.10.2023;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Плака» с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 815 135,58 руб.

22 марта 2024 года от Общества с ограниченной ответственностью «Плака» поступило встречное исковое заявление, согласно которому заявитель просит суд взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Плака» сумму неосновательного обогащения в размере 1823793,28 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 122850,95 рублей за период с 09.08.2023 года по 31.01.2024 года, а всего 1 946 644,23 рублей; дальнейшее взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить, начиная с 01.02.2024 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 1823793,28 руб. и ставки рефинансирования Центрального банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда от 25.03.2024г. суд принял встречное исковое заявление к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Определениями Арбитражного суда от 25.03.2024г. и от 27.05.2024г.  суд привлек у к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО "КРАСНАЯ ФИО3", ФИО4.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал заявленные требования, встречный иск не признал. Ответчик иск не признал. Поддержал требования встречного иска.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022 по делу А83-23541/2021 на ООО «Плака» переведены права и обязанности покупателя: 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 26.07.2019 №1, заключенному между ФИО7 (даритель) и ФИО1 (одаряемый); 71 174 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи от 09.12.2019 №1, заключенному между АО «Севастопольский Морской банк» (продавец) и ФИО1 (покупатель); 57 568 обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи от 10.02.2021 № 1, заключенному между ООО «ДКС-Сервис» (продавец) и ФИО1 (покупатель); 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.03.2021, заключенному между ФИО1 (даритель) и ООО «Красная долина» (одаряемый); 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.06.2021, заключенному между ФИО1 (даритель) и ООО «АН-КАПИТАЛ» (одаряемый). Суд обязал ООО «Плака» в течение 7 рабочих дней с момента регистрации за ООО «Плака» права собственности на акции по: договору дарения №1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО7 и ФИО8, договору купли-продажи от 09.12.2019, заключенному между АО «Севастопольский Морской банк» и ФИО1, договору от 10.02.2021, заключенному между ООО «ДКС-Сервис» и ФИО1, перечислить в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 39 601 700,20 рублей (284 р. + 19 402 235 р. + 20 199 181,20 р.); перечислить в пользу ООО «Красная долина» и ООО «АН- КАПИТАЛ» денежные средства в размере 284 рублей; распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2023 года кассационная жалоба ООО «Плака» удовлетворена, Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу А83-23541/2021 от 19.04.2023 отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

01.08.2023 года  от ФИО1 в адрес ООО «Плака» было наплавлено уведомление о реквизитах счета, на которые следует перечислить денежные средства 03.08.2023 года письмо получено ООО «Плака», что следует из уведомления о вручении. 09.08.2023 года акции, принадлежащие ФИО1 в количестве 128741 шт. были переведены на счет ООО «Плака», что подтверждается выпиской с лицевого счета №

<

***>.

Посчитав ответчика просрочившим сроки оплаты стоимости акций АО «Санаторий «Утес» согласно состоявшегося решения Арбитражного суда, истец обратился с претензией от 21.12.2023г. об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами (т.1 л.д.22). Неисполнение требований претензии послужило обращением с настоящим иском в суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 N 161-ФЗ "О национальной платежной системе" перевод денежных средств, за исключением перевода электронных денежных средств, осуществляется в срок не более трех рабочих дней начиная со дня списания денежных средств с банковского счета плательщика или со дня предоставления плательщиком наличных денежных средств в целях перевода денежных средств без открытия банковского счета.

Материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен факт просрочки в оплате стоимости переведенных прав и обязанностей покупателя обыкновенных бездокументарных акций АО «Санаторий «Утес», согласно выписке по счету за период с 20.09.2023 по 20.12.2023г. ФИО1,  задолженность ответчиком погашена частично в сумме 1000 руб., 26.09.2023г., в полном объеме 39600700,20 руб. – 19.12.2023г., (т.1 л.д.79-80) в связи с чем, требования истца о взыскании процентов являются обоснованными.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется, по общему правилу, существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, - в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Иной размер процентов может быть установлен законом или договором.

Источниками информации о средних ставках банковского процента по вкладам физических лиц являются официальный сайт Банка России в сети "Интернет" и официальное издание Банка России "Вестник Банка России"(п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).

При исчислении сроков, истец использовал следующие даты:

09.08.2023г. – регистрация акций

1день 10.08.2023г. – начало течения срока для оплаты, включаются даты

2 день 11.08.2023

3 день 14.08.2023

4 день 15.08.2023

5 день 16.08.2023

6 день 17.08.2023

7 день 18.08.2023

1 день просрочки -  19.08.2023

Частичная оплата 1000 руб. – 26.09.2023

Полностью исполнена обязанность 19.12.2023г.

Таким образом, начало исчисления сроков, по мнению истца приходится на 19.08.2023, окончание 19.12.2023г.

Проверив правильность приведенного расчета, суд находит его методологически и математически  верным.

Так, согласно решения Арбитражного суда по делу А83-23541/2021, на ООО Плака возложена обязанность в течении 7 рабочих дней с момента регистрации за ООО Плака права собственности на акции, перечислить в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 39601700,20 руб.

 

Задолженность,руб.

Период просрочки

Оплата

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c

по

  дни  

сумма, руб.

дата

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[1]x[4]x[7]/[8]

39 601 700,20

19.08.2023

17.09.2023

30

0

-

12%

365

390 592,11

39 601 700,20

18.09.2023

26.09.2023

9

0

-

13%

365

126 942,44

39 600 700,20

27.09.2023

29.10.2023

33

1 000

26.09.2023

13%

365

465 443,85

39 600 700,20

30.10.2023

17.12.2023

49

0

-

15%

365

797 438,76

39 600 700,20

18.12.2023

19.12.2023

2

0

-

16%

365

34 718,42

Итого:

123

1 000

13,60%

1 815 135,58

Соответственно, с ответчик в пользу истца подлежит взысканию задолженность в размере 1815135,58 руб., при этом, доводы ответчика относительно правовой неопределенности судьбы акций в спорный период, которая лишала его возможности, в установленные судебным актом сроки, исполнить обязанность по оплате стоимости акций в пользу истца, суд признает надуманными и несостоятельными в силу их недоказанности.

Относительно встречных требований истца о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Плака» суммы неосновательного обогащения в размере 1823793,28 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 122850,95 рублей за период с 09.08.2023 года по 31.01.2024 года, а всего 1 946 644,23 рублей с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.02.2024 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 1823793,28 руб. и ставки рефинансирования Центрального банка России, действующей в соответствующие периоды, суд установил следующие обстоятельства:

Согласно письма Специализированного регистратора АО «Регистратор «КРЦ» исх 000123-52620 от 09.08.2023 на имя директора ООО «Плака» регистратор уведомил, что во исполнение решения Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2022г. по делу А83-23541/2021 с учетом его разъяснения, данного определением от 04.08.2023г. в реестр владельцев ценных бумаг АО «Санаторий Утес» внесены следующие записи о переходе прав собственности  на ценные бумаги с лицевого счета ФИО9 №

<

***> списаны и зачислены на лицевой счет №

<

***> ООО «Плака» акции обыкновенные государственный регистрационный номер 1-0150375-А в количестве 128741, с лицевого счета №

<

***> ООО «АН-Капитал» списаны и зачислены на лицевой счет №

<

***> ООО «Плака» акции обыкновенные государственный регистрационный номер 1-01-50375-А в количестве 1 штука, с лицевого счета №

<

***> ООО «Красная ФИО3» списаны и зачислены на лицевой счет №

<

***> ООО «Плака» акции обыкновенные государственный регистрационный номер 1-01-50375-А в количестве 1 штука.

128741 шт. акций обременены залогом по обязательствам ФИО1 перед ООО «Красная ФИО3» на основании договора залога ценных бумаг 17/03/2021.(т.1 л.д.120).

Так, согласно представленного через систему Мой Арбитр договора залога  ценных бумаг №17/03/2021, заключенного между ФИО1 и ООО «Красная ФИО3», в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору займа №2 от 26.11.2019г., заключенного между ООО «Красная ФИО3» (займодавец) и ФИО4 (заемщик), залогодатель – ФИО1 передал в залог именные ценные бумаги эмитента АО «Санаторий «Утес»  в количестве 128741 акция, номинальной стоимостью 284 руб. каждая, а всего 36562444 руб. (т.2 л.д.4-6).

Как усматривается из договора займа №2 от 26.11.2019г. ООО «Красная ФИО3» (займодавец) передал ФИО4 (заемщик) денежные средства в размере 20060000 руб., а заенмщик принял на себя обязательство возвратить сумму займа в срок до 31.12.2021г., а также уплатить проценты в размере6 4,4% годовых (т.1 л.д.7-9).

Дополнительным соглашением от 13.12.2019г. стороны пришли к соглашению изложить п.1.3 договора займа №2 от 26.11.2019г. в следующей редакции:

Займодатель перечисляет на расчетный счет заемщика в следующих суммах и сроки:

10030000 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора,

10180000 руб. не позднее 29.12.2019г. (т.2 л.д.10).

Дополнительным соглашением №2 от 31.12.2019г. стороны пришли к соглашению изложить п.1.1 договора займа №2 от 26.11.2021г. в следующей редакции: займодатель передает заемщику денежные средства в размере 20210000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 28.12.2024г. также изменены условия об уплате годовых процентов (т.2 л.д.11).

В связи с указанными обстоятельствами, ООО «Плака» обратилось в арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО1 и ООО «Красная ФИО3» о признании залога акций прекращенным. Дело №А83-23103/2023.

Так, в обоснование заявленных встречных исковых требований, Общество ссылается на то, что обязательства ФИО1 обеспечивались залогом имущества, фактически принадлежащего на праве собственности ООО «Плака», безосновательно возлагая, при этом, на Общество весь риск неблагоприятных последствий залога при неисполнении обязательств ФИО4 и порождая у ООО «Плака» солидарную с должником ответственность, в результате чего, между ФИО9 и ООО «Плака» фактически сложились отношения поручительства ООО «Плака» по обязательствам  ФИО1

Со ссылкой на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 применении судами правил о залоге вещей", где в пункте 2 речь идет о том, что к отношениям между залогодателем - третьим лицом, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве, закрепленные в статьях 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В соответствие со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств. 

Так, в фактически возникших отношениях, ООО «Плака» несет солидарную ответственность принадлежащим ему имуществом, а именно 128741 акциями АО «Санаторий «Утес», по денежному обязательству ФИО1 перед ООО «Красная ФИО3».

При этом, Закон не запрещает взимать вознаграждение за выданное поручительство и за обеспечение обязательств иного лица путем передачи имущества в залог кредитору такого иного лица. 

ООО «Плака» является коммерческим предприятием деятельность которого направлена на получение прибыли, что  подтверждает необходимость следования принципу возмездности при сложившихся отношениях поручительства.

Так, Общество указывает на то, что при нормальных условиях гражданского оборота, отношения поручительства юридического лица с передачей кредитору в залог своего имущества по аналогии сходны с отношениями банковской гарантии, при которой коммерческое предприятие (спецсубьект) за плату принимает на себя солидарные обязательства за третье лицо по его обязательствам,  используя фактически возникшие отношения поручительства, ФИО1 получил возможность выступить поручителем с целью получения третьим лицом крупной суммы займа и неосновательно сохраняет плату, которую бы, безусловно, понес бы при нормальных условиях гражданского оборота, при заключении отношений поручительства и/или банковской гарантии.

В соответствие с п. 2 ст. 1105 ГК РФ, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно сведениям на официальном сайте ПАО Банк РНКБ https://www.rncb.ru/yuridicheskim-litsam/dokumentarnye-operatsii/ekspress-garantii/, стоимость выдаваемой Банком банковской гарантии составляет от 2,5 до 3,5 % от стоимости гарантии.

Истцом по встречному иску приведен расчет исходя из фактической стоимости переданных в залог акций, которая составляет 72951731,20 рублей (149983000,00 руб. (стоимость активов) * 48,64% акций, переданных в залог), минимальная рыночная стоимость банковской гарантии, выдаваемой в Крыму (2,5%) составит 1823793,28 рублей.

По мнению истца по встречному иску указанную сумму ФИО1 сохранил, воспользовавшись фактически возникшим поручительством ООО «Плака».

Контррасчет суммы стоимости банковской гарантии ответчик по встречному иску не предоставил.

Оценив, по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора поручительства, заключенного между ФИО1  и ООО «Красная ФИО3», обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Республики Крым по делу А83-23541/2021 по факту заключения договоров купли-продажи ценных бумаг и договора дарения ФИО10, а также действия сторон по выполнению указанных договоров, суд пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления ФИО1 своими правами, в контексте положений ст.10 ГК РФ.

Так, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Согласно Постановлению  Арбитражного суда Центрального округа  от 21 июля 2023 года по делу № А83-23541/2021, на которое истец по первоначальному иску ссылается, как на обоснование заявленных требований, установлено следующее: «Разрешая спор по существу и удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 170 ГК РФ, разъяснениями пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, пришел к выводу о том, что договор дарения был заключен с противоправной целью, то есть с целью последующего приобретения ФИО1 акций АО «Санаторий «Утес» в обход преимущественного права иных акционеров на приобретение указанных акций, в том числе и в обход такого права истца, которое подлежит восстановлению. Исполненный ответчиками договор дарения является притворным, поскольку был совершен с целью прикрыть договор купли-продажи акций и лишить других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.». Судом установлено, что «суд первой инстанции посчитал неразумным и сомнительным совершение дарения одной акции стоимостью 284 руб., при последующих возникающих расходах по регистрации, оплате услуг Регистратора, как указал сам ответчик ФИО1 в сумме 705 рублей, что почти в 3 раза превышает стоимость передаваемого в дар имущества. В результате дарения одной акции ФИО1 получил возможность приобрести все акции общества «Санаторий «Утес», принадлежащие подконтрольному ему акционерному обществу «Севастопольский морской банк». Указанное очевидно свидетельствует о том, что, осуществив сделку дарения имущества, стороны преследовали цель не перехода права собственности на имущество (акции), а приобретения ФИО1 прав акционера АО «Санаторий «Утес» с целью совершения им в дальнейшем сделок по приобретению акций АО «Санаторий «Утес» у подконтрольного ему акционера. Несмотря на разный субъектный состав сторон договора дарения и купли-продажи, рассматривая указанные обстоятельства в совокупности, очевидна связь между указанными лицами, свидетельствующая о согласованности их действий, направленных в обход установленных законом преимущественных прав других акционеров общества на приобретение акций. Судом первой инстанции правильно установлено и учтено, что конечным результатом совершения указанных сделок явилась концентрация значительного количества акций АО «Санаторий «Утес» у конкретного лица ФИО1 В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание доводы ФИО1, как не убедительные для суда, о том, что сделки по покупке акций совершались им вынуждено, в целях упрочения финансового состояния Севастопольского морского банка, в том числе, учитывая, что Банк, его правопреемник РНКБ ПАО, также оспаривает указанную сделку. Суд первой инстанции также указал, что такая позиция ФИО1 прямо противоречит утверждениям другого ответчика, ООО «ДКС Сервис», который сообщил, что выкуп им акций у Республики Крым и его последующая продажа ответчику ФИО1 было осуществлено по их взаимной предварительной договоренности. Достоверность данной позиции подтверждена самими обстоятельствами дела, фактом выкупа ответчиком ООО «ДКС Сервис» акций у Республики Крым и последующей продажей 50% выкупленных акций ответчику ФИО1 Судом первой инстанции также принято во внимание, что ФИО1 на протяжении многих лет, как представитель акционера АО «Севастопольский морской банк» неоднократно избирался в члены Наблюдательного совета общества, а, следовательно, должен был знать, что пунктом 7.7 Устава АО «Санаторий «Утес» предусмотрено положение о преимущественном праве акционеров приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали преимущественное право приобретения продаваемых другими акционерами акций, то данное право переходит к обществу.

В такой ситуации действия ФИО1 и ФИО7 при заключении ими сделки дарения одной акции АО «Санаторий «Утес» судом квалифицированы как действия, совершенные с противоправной целью, а именно, с целью последующего приобретения ФИО1 акций АО «Санаторий «Утес» в обход преимущественного права иных акционеров на приобретение указанных акций, в том числе и в обход такого права истца, которое подлежит восстановлению. Указанные выводы суда применимы также в отношении второй сделки купли-продажи 57 568 обыкновенных бездокументарных акций общества «Санаторий «Утес», заключенной 10.02.2021 между ООО «ДКС-Сервис» и ФИО1, в нарушении преимущественного права.

Оценив указанные обстоятельства и доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что само обстоятельство совершения ФИО1 последующих сделок купли-продажи акций у АО «Севастопольский морской банк» и у ООО «ДКС-Сервис» подтверждает тот факт, что сделка дарения являлась лишь вспомогательной сделкой для совершения им сделок купли-продажи акций в обход преимущественного права иных акционеров на приобретение указанных акций. Из этого следует, что сделка дарения уже изначально была совершена с целями, направленными на совершение сделок с нарушением требований действующего законодательства, что указывает на их ничтожность. Ввиду ничтожности указанных сделок ФИО1 не приобрел права акционера общества «Санаторий «Утес», а, значит, не мог распорядиться не принадлежащим ему на праве собственности имуществом, путем дарения 01.06.2021 по одной акции обществам «АН-КАПИТАЛ» и «Красная долина». В связи с чем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о совершении притворных сделок, призванных прикрыть неправомерное совершение купли-продажи акций лицу, не являющемуся акционером общества «Санаторий «Утес» (т.1. л.д. 64-78).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" факты, установленные решениями судов, имеют преюдициальное значение.

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данные обстоятельства в силу указанной нормы имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Давая оценку действиям сторон как добросовестным или недобросовестным, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Действия ответчика по встречному иску, направлены на  недобросовестное преследование цели извлечения выгоды, используя трансформированный им рискованный актив в виде именных ценных бумаг, право собственности на которые он получил в результате вышеуказанных неправомерных действий, и переданный ФИО1 впоследствии ООО «Красная ФИО3» в качестве  надлежащего обеспечения обязательства заемщика - ФИО4 по договору займа от 26.11.2019г., согласно условий по договору залога от 17.03.2021г., используя предшествующую сделку дарения одной именной акции АО «Санаторий «Утес» от 26.07.2019г. явившуюся правовым основанием, легализующим череду последующих возмездных сделок совершаемых ФИО1 в целях возмездного приобретения  акций АО «Санаторий «Утес», недобросовестно используя гражданские права в приобретении  статуса акционера, с целью заключения  последующих Договоров купли-продажи  09.12.2019 и  10.02.21г. ценных бумаг, права покупателя по которым переведены Арбитражным судом Республики Крым по делу  №А83-23541/2021 на ООО «Плака», осознавая имеющуюся угрозу наступления правовых последствий в виде перевода прав покупателя на ООО «Плака» и возможного последующего ограничения осуществления им  операций со спорными ценными бумагами, в более надежный актив: в виде залога по исполнению договора займа, заключенного с ООО «Красная ФИО3», а также безвозмездного обогащения за счет ООО «Плака»  путем  получения значительных денежных средств заемщиком - третьим лицом по договору займа от 26.11.2019г., без фактического несения затрат на получение банковской гарантии с целью обеспечения залога по договору займа от 26.11.2019г., по сути неправомерно получил неосновательное обогащение, которое, при нормальном гражданско-правовом обороте, могло иметь только возмездную основу.

Так, в судебном заседании, представитель ФИО1 подтвердил, что на дату рассмотрения настоящего спора, перемены лиц в обязательстве по договору залога ценных бумаг от 17.03.2021г. не произошло, залог акций, принадлежащих ООО «Плака» продолжает обеспечивать исполнение обязательств ФИО1 перед ООО «Красная ФИО3», а также факт наличия в производстве Арбитражного суда Республики Крым дела  А83-23103/2023 по иску ООО Плака» к ФИО1 и ООО «Красная ФИО3» о признании залога акций прекращенным.

Принимая во внимание вышеуказанное, довод ФИО1 о том, что обеспечение залога спорными акциями  им было осуществлено в период законного владения акциями, суд признает несостоятельным.

Указанные обстоятельства позволяют оценить действия ФИО1, как противоречащие поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а, следовательно, как недобросовестные.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно абз. 4 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» «поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались».

Учитывая приведенные нормы и правоприменительную практику, можно заключить, что при рассмотрении требований истца по встречному иску – ООО «Плака» в рамках настоящего дела, арбитражным судом рассмотрены по существу обстоятельства, позволяющие, сквозь призму положений ст.10 ГК РФ, восстановить нарушенное право ООО «Плака» посредством удовлетворения заявленного встречного иска.

Так, согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", из статьи 10 Кодекса следует, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Иная трактовка сложившихся между сторонами правоотношений приведет к ситуации, когда ФИО1 приобретя рискованный финансовый актив в виде ценных бумаг, в отсутствие на то законных оснований, реализовал его за счет имущественных интересов ООО «Плака» с целью получения финансовой выгоды в виде полученных по договору займа денежных средств в сумме 20060000 руб., путем обеспечения этого обязательства за счет имущественных активов ООО «Плака».

При таких обстоятельствах, с учетом изложенного, суд пришел к выводу о наличии  оснований для удовлетворения требований ООО «Плака».

Согласно п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету' в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета. Само по себе получение информации о поступлении денежных средств в безналичной форме (путем зачисления средств на его банковский счет) без указания плательщика или назначения платежа не означает, что получатель узнал или должен был узнать о неосновательности их получения.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 09.08.2023г. в реестр владельцев ценных бумаг АО «Санаторий Утес» внесены записи о переходе прав собственности  на ценные бумаги с лицевого счета ФИО9 №

<

***> списаны и зачислены на лицевой счет №

<

***> ООО «Плака» акции обыкновенные.

Таким образом, ответчик по встречному иску, знал о безосновательном использовании в своих целях ценных бумаг, направленных на удовлетворение финансовых интересов и получения материальной выгоды от поручительства по залоговым обязательствам, а  с момента списания с его счета и зачисления на лицевой счет Общества спорного количества ценных бумаг,  обязан также оплатить  проценты за пользование чужими денежными средствами.

 

Задолженность,руб.

Период просрочки

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c

по

  дни  

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]x[4]x[5]/[6]

1 823 793,28

09.08.2023

14.08.2023

6

8,50%

365

2 548,31

1 823 793,28

15.08.2023

17.09.2023

34

12%

365

20 386,51

1 823 793,28

18.09.2023

29.10.2023

42

13%

365

27 281,95

1 823 793,28

30.10.2023

17.12.2023

49

15%

365

36 725,70

1 823 793,28

18.12.2023

31.12.2023

14

16%

365

11 192,59

1 823 793,28

01.01.2024

31.01.2024

31

16%

366

24 715,89

Итого:

176

13,98%

122 850,95

Истцом так же заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до фактической оплаты суммы долга.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.08.2023 по 31.012024  в размере 122850,95 руб. с последующим начислением процентов с 01.02.2024 по дату фактического удовлетворения обязательства.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с первоначальным иском истец уплатил государственную пошлину в размере 31151 руб. по платежному поручению N 10706 от 01.02.2024.

При цене иска 1 815 135,58руб. размер государственной пошлины составляет 31151руб. 00 коп.

Принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 31151руб. подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца.

При цене встречного иска 1 946644,30 руб. размер государственной пошлины составляет 32466 руб. 00 коп.

При обращении в суд с встречным иском Общество уплатило государственную пошлину в размере 32466 руб. по платежному поручению N 12 от 21.03.2024.

Принимая во внимание, что встречные  исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы истца по встречному иску по уплате государственной пошлины в размере 32466 руб. подлежат отнесению на ответчика по встречному иску.

Как указано в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" от 11.06.2020 г. N 6 соблюдение критерия встречности требовании для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

Согласно п. 12 данного Постановления Пленума в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

Статья 410 ГК РФ допускает, в том числе, зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В настоящем случае требование Ответчика является гражданско-правовым денежным обязательством, которое однородно денежному требованию Истца к Ответчику по настоящему делу.

Суд считает необходимым произвести взаимозачет встречных требований.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Поскольку исковое заявление ФИО1 удовлетворено в полном объеме в сумме  1815135,58 рублей, а встречное исковое заявление удовлетворено в размере 1946644,30 руб., то суд производит зачет на сумму 1815135,58 руб., в результате которого, с ФИО1 в пользу ООО «Плака» подлежит взысканию 131508 руб. 80 коп.

Аналогично судом произведен взаимозачет государственной пошлины, в результате которого, с ФИО1 в пользу ООО «Плака»  подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1315 рублей.

В связи с указанным, в резолютивной части решения указывается на взыскание задолженности  с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Плака» в размере 131508,80 рублей, расходов, связанных с оплатой государственной пошлины в размере 1315 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству указанных лиц копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

решил:

Первоначальный иск удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  Плака» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 815 135,58 руб., расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 31151 руб.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью  Плака»  неосновательное обогащение в размере 1 823 793,28 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 122850,95 руб. за период с 09.08.2023 по 31.01.2024, продолжить  начисление процентов  с 01.02.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 32466 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

Произвести зачет встречных исковых требований сторон.

В результате зачета денежных требований сторон по первоначальному и встречному искам, взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью  Плака»  задолженность в размере 131508,80 рублей, продолжить  начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.02.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 1315 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                     А.Н. Гризодубова