ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20889/2021

г. Саратов

09 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Борисовой Т.С., Никольского С.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕМЭКС» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 апреля 2022 года по делу №А57-20889/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМК ИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «РЕМЭКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Саратовская лифтовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании задолженности по агентскому договору, судебных расходов,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «АМК ИНВЕСТ» – ФИО2, действующего на основании доверенности от 16.11.2021 № 01/21-11/5юр,  

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АМК ИНВЕСТ» (далее по тексту – истце, ООО «АМК ИНВЕСТ») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕМЭКС» (далее по тексту – ответчик, ООО «РЕМЭКС») о взыскании задолженности по агентскому договору от 8 апреля 2019 года № 2-19лф в размере 543 387 рублей 73 копеек, судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 13 868 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 апреля 2022 года  исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Ответчик, не согласившись с данным решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно доводам которой, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. 

Истец, в нарушение требований статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту - АПК РФ) и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2022 года, отзыв на апелляционную жалобу, не представил.

Ответчик в судебное заседание не прибыл,  о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещён надлежащим образом, - в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ. 

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них  доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 8 апреля 2019 года между ООО «АМК ИНВЕСТ» (принципал) и ООО «РЕМЭКС» (агент) заключён агентский договор № 2-19лф, согласно которому, принципал поручил, а агент обязался совершить от своего имени, но за счёт принципала действия по заключению договора со специализированной организацией - обществом с ограниченной ответственностью «Саратовская лифтовая компания» на приобретение и монтаж 2 лифтов марки DOPPLER (один лифт в комплектации INОХ, второй лифт в комплектации EPOXY) в административном здании по адресу: 

<

...>, а принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги (далее по тексту - договор).

Согласно пункту 3.1. договора, общая сумма, подлежащая оплате принципалом по договору для возможности исполнения агентом договора по замене лифтового оборудования, составляет 6 449 348 рублей, в том числе: за оборудование 78 014 евро или в эквиваленте 5 729 348 рублей, в том числе НДС 20 % (1 евро = 73 рубля 44 копейки по курсу Центрального банка Российской Федерации на 8 апреля 2019 года); за демонтажные, монтажные и пусконаладочные работы 660 000 рублей, в том числе НДС - 20 %; за работы по изготовлению проекта замены лифтового оборудования 60 000 рублей в том числе НДС - 20 %.

Принципал является одним из собственников здания с долей в общей собственности,  равной 0,092 (S=968 кв.м.) (пункт 1.3. договора)).

В пункте 6.3. договора стороны предусмотрели, что в случае, если агент не совершит действия, предусмотренные пунктом 1.1. договора, по причинам, не зависящим от принципала, принципал вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора. В этом случае агент обязан возвратить принципалу в полном объёме денежные средства, уплаченные за приобретение и монтаж лифтового оборудования в течение трех банковских дней с момента предъявления требования.

Во исполнение условий договора, истец платёжными поручениями от 27 мая 2019 года № 89, от 28 мая 2019 года № 90, от 29 мая 2019 года № 91, от 28 августа 2019 года № 143 перечислил на счёт ответчика денежные средства в сумме 543 387 рублей 73 копейки (листы дела 10-13).

В связи с тем, что лифтовое оборудование не было заменено, ООО «АМК ИНВЕСТ», на основании пункта 6.3. договора, 26.06.2021 направило в адрес ООО «РЕМЭКС» уведомление об одностороннем расторжении агентского договора от 08.04.2019 № 201-лф с требованием возврата денежных средств, неисполнение которого послужило основанием обращения истца в суд с  настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь статьями 309, 310, 1005, 1006 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ), оценив в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ фактические обстоятельства дела и представленные сторонами в материалы дела доказательства, пришёл к выводу о доказанности истцом факта нарушения ответчиком условий договора и удовлетворил исковые требования.

Оспаривая постановленный судебный акт, ответчик, указывает, что во исполнение пункта 1.1. договора, 14 января 2019 года между ООО «РЕМЭКС» (покупатель) и ООО «Саратовская лифтовая компания» (поставщик) заключён договор № 002.19 по условиям которого, поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный настоящим договором срок закупаемое оборудование:  лифт (IS-NRG_1000-1:1, Q=1000 кг), производства «DOPPLER»-«IS Technology Elevators», в количестве 2 штук, а также выполнить сопутствующие демонтажные, монтажные и пуско-наладочные работы, а покупатель обязуется принять и оплатить товар и работы. Учитывая изложенное, апеллянт заявляет, что оснований одностороннего отказа истца от исполнения обязательств по агентскому договору, у ООО «АМК ИНВЕСТ» не имелось, поскольку пункт 1.1. договора ответчиком исполнен в полном объёме.

Апелляционная коллегия считает указанные доводы жалобы не подлежащими удовлетворению и  соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции, как соответствующими материалам дела и нормам действующего законодательства исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

Как указано выше и установлено сторонами в пункте 1.1. агентского договора от 08.04.2019 № 2-19лф, истец поручил, а ответчик обязался совершить от своего имени, но за счёт ООО «АМК ИНВЕСТ» действия по заключению договора со специализированной организацией - обществом с ограниченной ответственностью «Саратовская лифтовая компания» на приобретение и монтаж 2 лифтов марки DOPPLER.

Вместе с тем, в силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее по тексту - постановление Пленума № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом, толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из буквального содержания пункта 1.3. договора следует, что договор заключён с целью проведения замены лифтового оборудования в здании. 

По смыслу пункта 1.4. договора, денежные средства должны быть перечислены истцом на расчётный счёт ответчика с целью оплаты замены лифтового оборудования, а также работ по демонтажу старого оборудования, монтажу и пусконаладочным работам новых лифтов.

Кроме того, в соответствии с решением общего собрания, изложенным в протоколе от 07 сентября 2018 года № 21, собственники помещений в здании, расположенного по адресу: 

<

...>, приняли решение о замене лифтового оборудования в 2019 году.

Изучив положения договора, путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, с учётом предшествующих договору переговоров, судебная коллегия пришла к выводу, что агентский договор от 08.04.2019 № 2-19лф заключён сторонами с целью замены лифтового оборудования в здании.

Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который заключается в обеспечении сторонам дела «паритетной» возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. 

Этот принцип в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. 

Неиспользование стороной возможности представить доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для нее негативных последствий такого процессуального поведения. 

В арбитражном процессе суд, согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации, не играет активной роли в сборе доказательств, а лишь обеспечивает их надлежащее исследование на началах независимости, объективности и беспристрастности.

В подтверждение исполнения условий договора, истцом в материалы дела представлены платёжные поручения от 27 мая 2019 года № 89, от 28 мая 2019 года № 90, от 29 мая 2019 года № 91, от 28 августа 2019 года № 143 о перечислении ответчику денежных средств в сумме 543 387 рублей 73 копеек.

Учитывая, что лифтовое оборудование в здании не было заменено, ООО «АМК ИНВЕСТ», на основании пункта 6.3. договора, реализовал своё право на расторжение договора в одностороннем порядке, направив  26.06.2021 в адрес ООО «РЕМЭКС» уведомление с требованием возврата денежных средств.

Поскольку договор расторгнут, то, в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ, обязательства между сторонами прекратились, оснований удержания спорных денежных средств у ответчика не имеется.

На момент рассмотрения спора, ответчиком не представлено доказательств возврата истцу денежных средств по договору в размере 543 387 рублей 73 копеек, а равно, наличия (отсутствия) долга в ином (меньшем) размере. 

Таким образом, ответчик в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств возврата денежных средств, полученных за замену лифтового оборудования.

Доводы апелляционной жалобы о преюдициальном значении судебного акта по делу А57-13306/2021 в части установления судом факта заключения договора между ООО «РЕМЭКС» и ООО «Саратовская лифтовая компания» договора на поставку лифтового оборудования,  судебной коллегией не принимается по  следующим основаниям.

Факт заключения 14.01.2019 между ООО «РЕМЭКС» и ООО «Саратовская лифтовая компания» договора № 002.19  на поставку лифтового оборудования, не имеет правового значения, поскольку, как указано выше, предметом агентского договора от 08.04.2019 № 2-19лф являлась замена лифтового оборудования с проведением соответствующих работ.

Более того, судебным актом по делу А57-13306/2021 установлено, что ООО «Саратовская лифтовая компания» обязательства договора от 14.01.2019 № 002.19 на поставку лифтового оборудования не исполнены, в связи с чем, полностью удовлетворены исковые требования ООО «РЕМЭКС» о взыскании денежных средств.

Неисполнение ООО «Саратовская лифтовая компания» обязательств по договору поставки лифтового оборудования, автоматически приводит к неисполнению обязательств ООО «РЕМЭКС» принятых по агентскому договору.

Таким образом, судебный акт, принятый по делу А57-13306/2021, не подтверждает факт поставки и последующей замены лифтового оборудования, и, как отмечалось ранее, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора.

В связи с изложенным, судебная коллегия пришла к выводу, что судебный акт постановлен при правильном применении норм права и основан на материалах дела.  Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда – отмене.

Руководствуясь статьями  268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                                              ПОСТАНОВИЛ:

 

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 апреля 2022 года по делу № А57-20889/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «РЕМЭКС»,  - без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         О.А. Дубровина

 

 

Судьи                                                                                                          Т.С. Борисова 

 

 

                                                                                                                     С.В. Никольский